# Change-of-Control-Klausel

Source: https://contracko.com/de/glossar/change-of-control-clause

# Change-of-Control-Klausel

Eine Bestimmung, die Rechte verleiht, wenn das Eigentum an oder die Kontrolle über eine Vertragspartei wechselt.

## Definition

Eine Change-of-Control-Klausel berechtigt eine Partei zu handeln (häufig zu kündigen, nachzuverhandeln oder die Zustimmung zu verlangen), wenn die andere Partei einen definierten Eigentums- oder Kontrollwechsel durchläuft, etwa eine Übernahme oder Fusion. Sie schützt davor, an eine Gegenpartei gebunden zu bleiben, die nun von einem Wettbewerber oder einem weniger kreditwürdigen Eigentümer kontrolliert wird. Auslöser und Folgen müssen präzise definiert sein, da solche Klauseln M&A-Transaktionen erheblich beeinflussen können.

## Beispiel

> Als der Lieferant von einem Wettbewerber übernommen wird, macht der Kunde die Change-of-Control-Klausel geltend, um den Rahmenvertrag zu beenden.

## Warum dies ein Geschäftsrisiko ist

Eine Change-of-Control-Klausel kann einen M&A-Deal scheitern lassen, wenn sie in der Due Diligence nicht erkannt und behandelt wird: Wenn genug Schlüsselverträge Ausstiegsrechte enthalten, die durch eine Übernahme ausgelöst werden, kann der Deal beim Closing zerfallen. Umgekehrt kann ein Unternehmen ohne solche Klauseln in seinen Lieferantenverträgen nach einer Übernahme an Vereinbarungen mit neuen Gegenparteien gebunden sein, deren Prioritäten direkt mit seinen eigenen konfligieren.

## So gehen Sie damit um

- Identifizieren Sie alle Change-of-Control-Klauseln in Ihren Lieferanten- und Kundenverträgen als Teil jeder M&A Due Diligence.
- Beschreiben Sie die Auslöseschwelle präzise (z. B. Erwerb von mehr als 50 % der Anteile), um Streitigkeiten über die Anwendbarkeit zu vermeiden.
- Verhandeln Sie ein Mitteilungs- und Heilungsfenster, damit die betroffene Partei Zeit hat, die Zustimmung einzuholen, anstatt eine sofortige Kündigung zu riskieren.
- Halten Sie das Vertragsarchiv aktuell, damit im Rahmen eines Deal-Prozesses jede relevante Klausel schnell gefunden werden kann.

### Wie Contracko hilft

Die KI-Analyse von Contracko kennzeichnet Change-of-Control-Klauseln bei der Vertragsprüfung, und das durchsuchbare Archiv ermöglicht Rechtsteams, alle betroffenen Verträge in einem M&A-Due-Diligence-Prozess zu finden, ohne jede Datei manuell zu prüfen.

## Relevant für

[Finanzdienstleistungen](https://contracko.com/de/branchen/finanzdienstleistungen)[Software & SaaS](https://contracko.com/de/branchen/software-saas)[Fertigung](https://contracko.com/de/branchen/produktion)

## Verwandte Klauseln

- [Kontrollwechselklausel](https://contracko.com/de/klauselbibliothek/change-of-control)
- [Außerordentliche Kündigungsklausel](https://contracko.com/de/klauselbibliothek/termination-for-cause)
- [Abtretungsklausel](https://contracko.com/de/klauselbibliothek/assignment)

## Verwandte Begriffe

- [Wesentliche nachteilige Änderung (Material Adverse Change)](https://contracko.com/de/glossar/material-adverse-change)
- [Abtretung / Vertragsübernahme](https://contracko.com/de/glossar/assignment)
- [Vertragsbeendigung (Kündigung)](https://contracko.com/de/glossar/termination)
- [Vertragspartner](https://contracko.com/de/glossar/counterparty)

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DSGVO-konform. Verschlüsselt. Niemals für KI-Training verwendet.

## Häufig gestellte Fragen

Häufige Fragen zu diesem Begriff.

- **Q:** Was gilt üblicherweise als Change of Control?
  **A:** Üblicherweise der Erwerb einer Mehrheit der Anteile oder Stimmrechte, eine Fusion oder jede Übertragung, die den entscheidenden Einfluss auf die Partei verschiebt. Die genaue Schwelle ist in der Klausel definiert.

- **Q:** Warum möchten Kunden eine Change-of-Control-Klausel?
  **A:** Um zu vermeiden, an eine Beziehung mit einem neuen, nicht selbst gewählten Eigentümer (z. B. einem Wettbewerber) gebunden zu sein, durch ein Zustimmungs- oder Kündigungsrecht.

- **Q:** Beendet eine Change-of-Control-Klausel den Vertrag automatisch?
  **A:** Nicht unbedingt. Die meisten Klauseln geben der geschützten Partei ein Recht auf Kündigung oder Verweigerung der Zustimmung, aber dieses Recht muss innerhalb der Kündigungsfrist aktiv ausgeübt werden. Manche Klauseln sehen eine automatische Beendigung vor, aber das ist weniger üblich.

- **Q:** Kann eine Change-of-Control-Klausel eine legitime Unternehmensübernahme blockieren?
  **A:** Ja, in der Praxis. Hat ein Zielunternehmen viele Verträge mit Change-of-Control-Rechten, muss der Erwerber möglicherweise mit jeder Gegenpartei neu verhandeln oder deren Zustimmung vor dem Closing einholen, was den Deal verzögern oder sogar verhindern kann.

- **Q:** Muss ein Verkäufer Change-of-Control-Klauseln einem Käufer bei M&A offenlegen?
  **A:** Ja. Wesentliche Verträge mit Change-of-Control-Bestimmungen sind ein standardmäßiges Offenlegungselement im Datenraum. Die Nichtoffenlegung kann dem Käufer einen Garantieanspruch geben, wenn ein Schlüsselvertrag nach dem Closing verloren geht.

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