# Vertragsübernahme

Source: https://contracko.com/de/glossar/contract-transfer

# Vertragsübernahme

Übertragung einer vollständigen Vertragsbeziehung einschließlich aller Rechte und Pflichten auf eine neue Partei.

## Definition

Die Vertragsübernahme überträgt die vollständige Position einer Partei in einem Vertrag - sowohl Rechte als auch Pflichten - auf einen Dritten. Nach niederländischem Recht (BW 6:159) erfordert dies eine Urkunde und die Mitwirkung oder Zustimmung des verbleibenden Vertragspartners, was sie von einer bloßen Forderungsabtretung unterscheidet. Sie ist üblich bei Fusionen, Veräußerungen und Outsourcing.

## Beispiel

> Bei der Veräußerung einer Geschäftseinheit werden deren Dienstleistungsverträge mit schriftlicher Zustimmung der Kunden auf den Käufer übertragen.

## Warum dies ein Geschäftsrisiko ist

Eine Vertragsübernahme ohne Zustimmung des Vertragspartners ist nach niederländischem Recht nichtig, was bedeutet, dass die Verpflichtungen die übertragende Partei weiterhin binden. In M&A- und Outsourcing-Zusammenhängen müssen große Mengen von Verträgen unter engem Zeitdruck geprüft und genehmigt werden. Versäumte Übertragungen lassen Vermögenswerte stranden, Dienstleistungen unterbrochen oder den Verkäufer rechtlich weiterhin exponiert für Verträge, von denen er glaubte, sie übertragen zu haben.

## So gehen Sie damit um

- Führen Sie ein vollständiges Vertragsregister, damit jede Vereinbarung, die eine Übertragung erfordert, bei einer Transaktion oder Restrukturierung schnell identifiziert werden kann.
- Prüfen Sie jeden Vertrag auf eine Abtretungsverbots- oder Change-of-Control-Klausel, bevor Sie davon ausgehen, dass eine Übertragung zulässig ist.
- Holen Sie schriftliche Zustimmung der Vertragspartner ein, bevor Sie die Übertragung abschließen, und halten Sie die Zustimmung in einer Form fest, die zusammen mit dem Vertrag abrufbar ist.
- Führen Sie die Übertragung durch notarielle Urkunde durch, wo dies nach anwendbarem Recht erforderlich ist, und stellen Sie sicher, dass alle Parteien eine vollständig ausgeführte Kopie erhalten.
- Aktualisieren Sie das Vertragsregister unmittelbar nach der Übertragung, damit Verantwortung und Eigentümerschaft korrekt der neuen Partei zugeordnet werden.

### Wie Contracko hilft

Das durchsuchbare Repository und die KI-Analyse von Contracko machen es praktisch, jeden bei einer Transaktion zu übertragenden Vertrag zu identifizieren, einschließlich solcher mit Change-of-Control-Bestimmungen. Nach Abschluss der Übertragung können Eigentümerschaft und Metadaten im Register aktualisiert werden, sodass die neue Partei ab dem ersten Tag vollen Einblick in Verpflichtungen und Fristen hat.

## Rechtsquellen

- [BW 6:159 Niederländisches Bürgerliches Gesetzbuch, Vertragsübernahme Niederländisches Recht](https://wetten.overheid.nl/BWBR0005289)

Sofern nicht anders angegeben, beziehen sich die Quellen auf Niederländisches Recht (Burgerlijk Wetboek, das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch); EU-Instrumente wie die DSGVO gelten in der gesamten EU. Dies sind allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung. Andere Rechtsordnungen behandeln diese Konzepte unterschiedlich. Überprüfen Sie den aktuellen Text und Ihre Situation mit einem qualifizierten Rechtsanwalt.

## Relevant für

[Finanzdienstleistungen](https://contracko.com/de/branchen/finanzdienstleistungen)[IT-Dienstleistungen](https://contracko.com/de/branchen/it-dienstleistungen)[Managed Service Provider](https://contracko.com/de/branchen/managed-service-provider)[Fertigung](https://contracko.com/de/branchen/produktion)

## Verwandte Klauseln

- [Abtretungsklausel](https://contracko.com/de/klauselbibliothek/assignment)
- [Kontrollwechselklausel](https://contracko.com/de/klauselbibliothek/change-of-control)
- [Unterauftragsvergabeklausel](https://contracko.com/de/klauselbibliothek/subcontracting)

## Verwandte Begriffe

- [Abtretung / Vertragsübernahme](https://contracko.com/de/glossar/assignment)
- [Change-of-Control-Klausel](https://contracko.com/de/glossar/change-of-control-clause)
- [Vertragsmanagement](https://contracko.com/de/glossar/contract-management)
- [Vertragspartner](https://contracko.com/de/glossar/counterparty)

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DSGVO-konform. Verschlüsselt. Niemals für KI-Training verwendet.

## Häufig gestellte Fragen

Häufige Fragen zu diesem Begriff.

- **Q:** Was ist der Unterschied zwischen Vertragsübernahme und Abtretung?
  **A:** Eine Abtretung überträgt nur Rechte (Forderungen), keine Pflichten. Die Vertragsübernahme nach BW 6:159 überträgt die vollständige Position, Rechte und Pflichten gleichermaßen, weshalb die Mitwirkung oder Zustimmung des Vertragspartners erforderlich ist.

- **Q:** Blockiert eine Change-of-Control-Klausel eine Vertragsübernahme?
  **A:** Sie kann dem Vertragspartner ein Kündigungsrecht gewähren, anstatt die Übertragung direkt zu blockieren. Die genaue Wirkung hängt vom Wortlaut der Klausel ab: Manche lösen eine automatische Kündigung aus, andere geben ein Recht auf Zustimmung oder Ablehnung, wieder andere erfordern lediglich eine Benachrichtigung.

- **Q:** Ist die Zustimmung des Vertragspartners immer erforderlich?
  **A:** Nach niederländischem Recht (BW 6:159) ja, entweder Zustimmung oder Mitwirkung. Die Zustimmung kann im Vertrag selbst im Voraus erteilt werden, zum Beispiel durch eine vorab genehmigte Abtretungsklausel, was die Notwendigkeit entfällt, sie zum Zeitpunkt der Übertragung einzuholen.

- **Q:** Was geschieht mit laufenden Verpflichtungen nach einer Vertragsübernahme?
  **A:** Nach einer wirksamen Übertragung übernimmt die neue Partei sowohl künftige Verpflichtungen als auch die Haftung für Verpflichtungen, die vor dem Übertragungsdatum entstanden sind, sofern die Parteien nichts anderes vereinbaren. Die übertragende Partei wird freigestellt, obwohl der Vertragspartner noch Ansprüche wegen vorübertragunglicher Pflichtverletzungen haben kann.

- **Q:** Wie werden Vertragsübernahmen typischerweise bei einer Fusion oder Übernahme abgewickelt?
  **A:** Die Parteien führen als Teil der Due Diligence eine Vertragsinventur durch, klassifizieren jede Vereinbarung nach Übertragungsart und Zustimmungsanforderungen des Vertragspartners und verwalten Mitteilungen und Zustimmungsanfragen als Arbeitspaket während der Transaktion. Vereinbarungen, die nicht rechtzeitig übertragen werden können, erfordern möglicherweise Novations- oder Parallelbetriebsregelungen.

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