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title: "Qu'est-ce qu'un term sheet ? Portée, clauses et checklist"
description: "Ce que contient un term sheet, quand il engage en droit français et quels points relèvent des statuts, du pacte d'associés ou du contrat d'investissement."
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# Qu'est-ce qu'un term sheet ? Portée, clauses et checklist

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[Qu'est-ce qu'un term sheet ? Portée, clauses et checklist](https://contracko.com/fr/blog/quest-ce-quun-term-sheet)

# Qu'est-ce qu'un term sheet ? Portée, clauses et checklist

Lou Van Reemst 15 oct. 2026

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Un term sheet est un document court qui fixe les grandes lignes d'une opération avant la rédaction des contrats définitifs. Prenons un exemple : une société lyonnaise de logiciels logistiques, créée il y a deux ans, et un fonds de capital-risque. Ils signent un term sheet de quatre pages : 4 millions d'euros investis sur une valorisation pré-money de 16 millions d'euros, une préférence de liquidation 1x non participative, un siège au comité stratégique et 45 jours d'exclusivité. Seules l'exclusivité, la confidentialité et la prise en charge des frais engagent les parties. La société ne peut donc pas solliciter d'autres investisseurs pendant 45 jours, mais le fonds peut encore se retirer. Les fonds ne sont versés qu'au closing, après la signature des actes définitifs et la décision des associés.

Ce guide couvre les term sheets dans les levées de fonds et autres opérations commerciales en France, au regard du Code civil et du Code de commerce français. Il s'agit d'une information générale, et non d'un conseil juridique. Le droit applicable désigné dans votre propre term sheet décide des détails.

Vous rencontrerez la même idée sous d'autres noms. Une lettre d'intention (LOI) couvre souvent les mêmes points sous forme de lettre. Un protocole d'accord, ou memorandum of understanding (MOU), en est proche. En pratique britannique, un document voisin s'appelle « heads of terms ». En financement bancaire, on parle de term sheet de prêt. Le nom ne décide jamais si le document engage. Ce sont sa rédaction et le comportement des parties qui le décident.

## Term sheet : objet et usages

Un term sheet permet aux parties de s'accorder sur l'économie et le contrôle d'une opération avant de faire rédiger de longs contrats. Il transforme une négociation en une synthèse d'une ou quelques pages. Il devient ensuite la feuille de route des deux équipes d'avocats.

Les term sheets apparaissent surtout dans ces situations :

- Capital-risque et capital-développement. Une société et son investisseur principal s'accordent sur le prix, les droits attachés aux actions de préférence et la gouvernance d'un tour de financement.
- Prêts et dette venture. Un prêteur et un emprunteur s'accordent sur le montant, les intérêts, les frais, les [conditions de paiement](https://contracko.com/fr/glossaire/conditions-de-paiement), les sûretés et la [durée](https://contracko.com/fr/glossaire/duree) du prêt avant la rédaction du contrat de crédit.
- Fusions et acquisitions. Un acquéreur esquisse le prix, la structure et les conditions avant l'audit d'acquisition.
- Licences et partenariats. Deux sociétés s'accordent sur les redevances, les royalties et le périmètre avant la rédaction d'une licence ou d'un contrat de partenariat (voir notre guide en anglais sur les [partnership agreements](https://contracko.com/blog/what-is-a-partnership-agreement)).
- Baux commerciaux. Bailleur et preneur s'accordent sur le loyer, la durée et les aménagements avant la rédaction du [contrat de bail](https://contracko.com/fr/blog/quest-ce-quun-contrat-de-bail).

### Term sheet ou actes définitifs

Le term sheet est un résumé. Les actes définitifs sont les contrats engageants qui le mettent en œuvre. Dans une levée de fonds française, la société est souvent une société par actions simplifiée (SAS). On y trouve en général trois documents. Le contrat d'investissement organise la souscription des actions nouvelles. Le pacte d'associés organise les relations entre associés. Les statuts fixent les droits attachés aux actions elles-mêmes.

Chaque point du term sheet atterrit dans l'un de ces documents. Le tableau ci-dessous donne une répartition courante. Votre propre opération peut répartir les points autrement.

| Point du term sheet | Atterrit en général dans |
| --- | --- |
| Prix, montant, conditions du closing | Contrat d'investissement |
| Actions de préférence, préférence de liquidation, anti-dilution | Statuts, souvent complétés par le pacte d'associés |
| Droits de veto des investisseurs | Statuts ou pacte d'associés |
| Droits d'information, droit de participer aux tours suivants | Pacte d'associés |
| Composition du comité stratégique, sortie forcée (drag-along) | Pacte d'associés, en partie statuts |
| Restrictions de cession des actions des fondateurs | Statuts et pacte d'associés |

Les statuts pèsent le plus lourd. En droit français, des actions de préférence peuvent être créées à la constitution ou au cours de la vie de la société, avec ou sans droit de vote, et assorties de droits particuliers de toute nature (article L228-11 du Code de commerce) [2]. Selon le même article, ces droits sont définis par les statuts [2]. Une préférence prévue au term sheet ne devient donc un droit attaché aux actions qu'une fois inscrite dans les statuts. Le pacte d'associés peut aussi l'organiser, mais en France un contrat ne crée d'obligations qu'entre ses parties (article 1199 du Code civil) [1].

## Term sheet : les parties

Tout term sheet désigne au moins deux parties. Dans un tour de financement, ce sont la société qui émet les actions et l'investisseur principal. Les autres investisseurs suivent en général ses conditions. Dans un prêt, ce sont l'emprunteur et le prêteur, avec un éventuel garant. Dans une acquisition, ce sont l'acquéreur et le cédant ou les associés de la cible.

Chaque partie a un rôle entre la signature et le closing :

- La société ou l'emprunteur donne accès à ses documents, poursuit une gestion normale et respecte l'exclusivité.
- L'investisseur principal ou le prêteur termine son audit, obtient ses validations internes et relit les projets d'actes définitifs.
- Les fondateurs et les associés existants doivent souvent consentir, signer le pacte d'associés ou accepter de nouvelles restrictions de cession. Les fondateurs signent parfois aussi de nouveaux engagements liés à leurs fonctions. Notre guide en anglais sur les [contrats de travail](https://contracko.com/blog/what-is-an-employment-contract) explique ce type de contrat.
- Les avocats des deux côtés transforment le résumé en actes engageants. Ce sont des conseils, pas des parties.

Vérifiez qui signe et à quel titre. En droit français, une SAS est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts (article L227-6 du Code de commerce) [2]. Les statuts peuvent permettre à un directeur général ou un directeur général délégué d'exercer ces pouvoirs [2]. Dans une SAS, les décisions d'augmentation de capital sont prises collectivement par les associés, dans les conditions prévues par les statuts (article L227-9 du Code de commerce) [2]. Cette décision intervient en général au closing, pas au stade du term sheet.

## Term sheet : clauses clés

La plupart des term sheets répartissent leurs [clauses](https://contracko.com/fr/glossaire/clause) en deux groupes. Le premier décrit l'opération envisagée et n'engage en général pas. Le second crée des obligations dès la signature. Un term sheet clair indique, paragraphe par paragraphe, à quel groupe chaque clause appartient.

Conditions économiques (en général non engageantes)

- Montant et prix. L'investissement total, la valorisation pré-money et le prix par action.
- Pool d'options. Le nombre d'actions réservées aux salariés, et si ce pool compte avant ou après l'argent frais. Un pool compté dans la valorisation pré-money dilue les associés existants, pas le nouvel investisseur.
- Préférence de liquidation. Ce que les porteurs d'actions de préférence reçoivent en premier lors d'une cession ou d'une liquidation. Une préférence 1x non participative rend l'investissement ou la quote-part du produit revenant à l'investisseur, selon le montant le plus élevé. Une préférence participative rend l'investissement, puis une part du solde.
- Dividendes. Si les actions de préférence donnent droit à un dividende, et s'il est cumulatif.
- Anti-dilution. Comment la position de l'investisseur s'ajuste si la société émet plus tard des actions à un prix inférieur. La moyenne pondérée broad-based et le full ratchet sont les méthodes principales.

Contrôle (en général non engageant)

- Composition des organes. Le nombre de sièges que chaque groupe désigne au comité stratégique ou à un autre organe prévu par les statuts.
- Droits de veto. Les décisions que la société ne peut prendre sans l'accord d'une majorité définie d'investisseurs.
- Sortie forcée (drag-along). Les cas où les autres associés doivent céder leurs actions lors d'une vente approuvée par des groupes d'associés désignés. En droit français, les statuts d'une SAS peuvent prévoir, dans les conditions qu'ils déterminent, qu'un associé peut être tenu de céder ses actions (article L227-16 du Code de commerce) [2]. Une telle clause statutaire est adoptée ou modifiée par une décision collective des associés, dans les conditions et formes des statuts (article L227-19) [2]. En pratique, la sortie forcée figure souvent aussi dans le pacte d'associés.

Droits des investisseurs (en général non engageants)

- Droits d'information. Les états financiers que la société transmet, et à quelle date.
- Droit de participer aux tours suivants. En France, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription (DPS) aux actions de numéraire émises lors d'une augmentation de capital, proportionnellement au montant de leurs actions (article L225-132 du Code de commerce) [2]. Cette règle des sociétés anonymes s'applique à la SAS dans la mesure où elle est compatible avec les règles propres à la SAS (article L227-1) [2]. L'assemblée qui décide l'augmentation peut la réserver à des personnes nommément désignées et supprimer le DPS à cette fin (article L225-138) [2]. Ces bénéficiaires ne prennent alors pas part au vote, et le même article impose d'autres conditions, notamment de rapports et de délai [2]. Chaque actionnaire peut aussi renoncer à titre individuel à son droit (article L225-132) [2].
- Accords de sortie. Les règles d'une future cession ou introduction en bourse, et qui peut céder aux côtés des autres.

Clauses en général engageantes

- Exclusivité ou no-shop. La société s'engage à ne pas solliciter ni négocier d'autres offres pendant une période donnée.
- Confidentialité. Les parties gardent les conditions secrètes.
- Frais. Qui paie les frais d'avocat de chaque partie, et s'ils sont plafonnés.
- Droit applicable. Le droit qui régit les paragraphes engageants.

L'[outil gratuit d'analyse de term sheet](https://contracko.com/fr/tools/analyse-term-sheet) de Contracko lit un term sheet de capital-risque téléchargé grâce à l'intelligence artificielle (IA). Il signale notamment la valorisation, la préférence de liquidation, le pool d'options, la composition du conseil, les clauses de protection, l'anti-dilution, l'exclusivité et les clauses qui engagent [5].

### Quand un term sheet engage

Une mention « non engageant » est un indice fort, mais elle ne clôt pas l'analyse. En droit français, le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager (article 1113 du Code civil) [1]. Selon le même article, cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque [1]. Une offre comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté d'être lié en cas d'acceptation (article 1114) [1]. À défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation [1].

En France, la négociation elle-même obéit à des règles. L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres, mais doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi (article 1112 du Code civil) [1]. Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi, et cette règle est d'ordre public (article 1104) [1]. Celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue pendant les négociations engage sa responsabilité dans les conditions du droit commun (article 1112-2) [1]. Cet article ne subordonne pas cette règle à une clause de confidentialité.

La réparation est limitée. En cas de faute dans les négociations, le Code civil exclut l'indemnisation de la perte des avantages attendus du contrat non conclu (article 1112) [1]. Il exclut aussi la perte de chance d'obtenir ces avantages [1]. Le droit du Delaware, aux États-Unis, va plus loin. Dans une affaire de 2013, des accords signés renvoyaient à un term sheet marqué « Non Binding Terms » et imposaient, en cas d'échec de la fusion, de négocier de bonne foi une licence conforme à ce term sheet [3]. La Cour suprême du Delaware a jugé que des dommages-intérêts couvrant le gain attendu peuvent être accordés si le juge constate que les parties auraient conclu sans la mauvaise foi du défendeur [3]. La Court of Chancery a ensuite accordé 113 millions de dollars, et la Cour suprême a confirmé en 2015 [4]. Ce précédent relève du droit du Delaware, pas du droit français.

Attention aussi à la qualification. En droit français, un document qui accorde à une partie le droit d'opter pour un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés peut constituer une promesse unilatérale (article 1124 du Code civil) [1]. La révocation de la promesse pendant le délai d'option n'empêche alors pas la formation du contrat promis [1]. Pour les clauses engageantes, comme l'exclusivité, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits (article 1103) [1].

## Dates et événements du cycle de vie

Un term sheet vit quelques semaines, pas des années, mais ses dates rythment toute l'opération. Relevez ces dates dans un term sheet signé lors d'une levée de fonds en France :

| Date | Ce qu'elle déclenche |
| --- | --- |
| Expiration de l'offre | Moment où un term sheet non signé devient caduc si la société ne signe pas |
| Date de signature | Début de l'exclusivité et de la confidentialité |
| Fin de l'exclusivité | Moment où la société peut de nouveau parler à d'autres investisseurs |
| Date cible du closing | Signature et financement des actes définitifs |
| Décision des associés | Augmentation de capital et modification des statuts |
| Droits d'information | Échéances récurrentes de transmission des comptes après le closing |

L'expiration a aussi une base légale. En droit français, une offre ne peut être rétractée avant l'expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, d'un délai raisonnable (article 1116 du Code civil) [1]. Elle devient caduque à l'expiration de ce délai (article 1117) [1]. Elle l'est aussi en cas d'incapacité ou de décès de son auteur, ou de décès de son destinataire [1]. Une acceptation non conforme à l'offre est dépourvue d'effet, sauf à constituer une offre nouvelle (article 1118) [1]. Ces règles visent une véritable offre au sens de l'article 1114, pas une simple invitation à négocier [1].

Le [cycle de vie du contrat](https://contracko.com/fr/glossaire/cycle-de-vie-du-contrat) d'un term sheet suit en général cinq étapes :

1. Négocier et signer. Les clauses engageantes prennent effet, et le délai d'exclusivité commence.
2. Audit. L'investisseur examine la société pendant que les avocats rédigent les actes définitifs.
3. Closing. Les associés décident l'augmentation de capital et la modification des statuts, les actes sont signés et les fonds arrivent. Si l'opération échoue, le term sheet devient caduc ou l'exclusivité expire simplement.
4. Formalités. En France, une personne morale immatriculée demande dans le mois une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) (article R123-66 du Code de commerce) [2]. Cela vaut pour tout fait ou acte qui rend nécessaire la rectification ou le complément de ses mentions, et la demande passe par l'organisme unique [2]. Le montant du capital social fait partie de ces mentions (article R123-53) [2]. Les décisions modifiant les statuts sont déposées en annexe au registre dans le mois de leur date, avec un exemplaire à jour des statuts (article R123-105) [2]. Ce dépôt intervient, le cas échéant, après publication d'un avis de modification dans un support d'annonces légales (articles R123-105, R210-9 et R210-3) [2].
5. Droits après le closing. Le term sheet est désormais remplacé, mais les droits qu'il résumait vivent dans les statuts et les actes définitifs.

Les dates après le closing peuvent courir des années. Un pacte d'associés fixe par exemple souvent le délai d'envoi des comptes annuels et trimestriels aux investisseurs. Reprenez les délais de votre propre pacte.

Surveillez l'exclusivité de près. Elle expire souvent avant que l'opération soit prête pour le closing. Toute prolongation doit être écrite et conservée avec l'original. Le guide Contracko sur les [dates de contrat](https://contracko.com/fr/docs/dates-de-contrat) montre comment les dates de fin et les préavis sont suivis dans le produit.

## Risques et erreurs fréquentes

Le plus grand risque est l'écart entre ce que les parties pensent avoir signé et ce qu'un juge constatera plus tard. En droit français, la volonté de s'engager peut résulter d'un comportement non équivoque (article 1113 du Code civil) [1]. Une faute commise dans les négociations peut aussi donner lieu à réparation, dans les limites de l'article 1112 [1].

Les erreurs fréquentes en découlent :

- Pas de séparation claire entre clauses engageantes et non engageantes. Indiquez quels paragraphes engagent et qu'aucune partie n'est tenue de conclure avant la signature des actes définitifs.
- Agir comme si l'opération était conclue. Un versement anticipé ou une annonce au personnel peut passer pour un comportement non équivoque au sens de l'article 1113 [1].
- Juger l'opération sur la seule valorisation. Les préférences décident qui est payé lors d'une cession. Prenons un exemple simplifié, sans autres actions de préférence : 4 millions d'euros pour 20 % et une cession à 10 millions d'euros. Une préférence 1x non participative verse 4 millions d'euros à l'investisseur, car c'est plus que 20 % de 10 millions. Une préférence 1x participative verse 4 millions d'euros plus 20 % des 6 millions restants, soit 5,2 millions d'euros.
- Ignorer la mécanique du pool d'options. Un pool plus large compté dans la valorisation pré-money réduit le prix effectif pour les associés existants.
- Laisser l'exclusivité expirer ou se prolonger sans le savoir. Personne ne note l'échéance, et plus personne ne sait qui peut parler à qui.
- Ne pas comparer les actes définitifs au term sheet. Des points peuvent glisser pendant la rédaction. Comparez ligne à ligne les statuts et les actes avec le term sheet signé.
- Oublier les obligations après le closing. Les droits d'information, les droits de veto et les droits de souscription engagent la société longtemps après le closing.

Faites relire un term sheet important avant signature par un avocat qui connaît le droit applicable.

## Checklist de gestion des contrats

Archivez le term sheet signé comme un contrat signé. Il contient des clauses engageantes, des échéances et des actes qui lui succèdent. Utilisez cette checklist lors de son classement.

Relevez ces informations

- Parties, signataires et droit applicable désigné dans le term sheet
- Les clauses engageantes, citées par numéro
- La mention de non-engagement, citée en entier
- Périmètre et durée de l'exclusivité
- Périmètre de la confidentialité et éventuelle durée de survie
- Conditions de prise en charge des frais, y compris un éventuel plafond
- Valorisation, montant, préférence de liquidation et méthode d'anti-dilution
- Sièges au comité stratégique, droits de veto et droits des investisseurs

Notez ces dates

- Expiration de l'offre, si le term sheet n'est pas encore signé
- Fin de l'exclusivité, avec un rappel avant toute décision de prolongation
- Date cible du closing
- Date de la décision des associés et dépôt au RCS dans le mois qui suit
- Échéances récurrentes des droits d'information après le closing

Contrôlez à intervalles réguliers

- Chaque semaine avant le closing : points d'audit ouverts et état de chaque acte définitif
- À chaque prolongation : vérifiez qu'elle est signée et mettez à jour toutes les dates concernées
- Au closing : rattachez les statuts, le pacte et le contrat d'investissement au term sheet, et clôturez ses rappels
- Chaque trimestre après le closing : vérifiez les transmissions d'information et les accords d'investisseurs requis

Contracko peut conserver le term sheet et ses actes définitifs dans un référentiel de contrats centralisé. Les avenants et annexes sont rattachés à leur contrat principal, et l'IA les lit dans le contexte de ce contrat [6]. Des rappels suivent les échéances comme les dates de fin et peuvent être attribués à des collègues [6]. Vous pouvez le tester sur vos propres documents avec un [essai gratuit](https://contracko.com/fr/tarifs).

## Sources

[1] Légifrance. Code civil, articles 1103, 1104, 1112, 1112-2, 1113, 1114, 1116 à 1118, 1124 et 1199 (formation du contrat, négociations, bonne foi). legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGITEXT000006070721

[2] Légifrance. Code de commerce, articles L225-132, L225-138, L227-1, L227-6, L227-9, L227-16, L227-19, L228-11, R123-53, R123-66, R123-105, R210-3 et R210-9 (SAS, actions de préférence, formalités). legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGITEXT000005634379

[3] Cour suprême du Delaware, SIGA Technologies, Inc. v. PharmAthene, Inc., 67 A.3d 330 (2013) (exemple américain : term sheet et négociation de bonne foi). static.case.law/a3d/67/cases/0330-01.json

[4] Cour suprême du Delaware, SIGA Technologies, Inc. v. PharmAthene, Inc., 132 A.3d 1108 (2015) (exemple américain : dommages-intérêts confirmés). static.case.law/a3d/132/cases/1108-01.json

[5] Contracko. Outil d'analyse de term sheet (ce que l'outil vérifie). contracko.com/fr/tools/analyse-term-sheet

[6] Contracko. Pages fonctionnalités IA contrats et rappels d'expiration (documents rattachés, rappels). contracko.com/fr/fonctionnalites

Les images de cet article ont été générées à l'aide de l'IA.

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