# Material Adverse Change (wezenlijke nadelige wijziging)

Source: https://contracko.com/nl/begrippenlijst/wezenlijke-nadelige-wijziging

# Material Adverse Change (wezenlijke nadelige wijziging)

Een ingrijpende negatieve gebeurtenis die een partij toelaat een deal te verlaten of heronderhandelen.

## Definitie

Een material-adverse-change (MAC) beding stelt een partij in staat te weigeren te closen of een transactie te beëindigen als een ingrijpende negatieve gebeurtenis de onderneming, financiën of vooruitzichten van het doelwit tussen ondertekening en voltooiing raakt. Het komt veel voor bij fusies, overnames en financieringen om het risico van verslechterende omstandigheden te verdelen. Het Nederlandse civiele recht kent geen specifieke MAC-regeling; vergelijkbare bescherming zou anders kunnen worden gezocht via onvoorziene omstandigheden op grond van artikel 6:258 BW, dat een hoge drempel stelt.

## Voorbeeld

> Een koper beroept zich op het MAC-beding om een overname af te blazen nadat het doelwit vlak voor closing zijn grootste klant verliest.

## Waarom dit een bedrijfsrisico is

Een slecht omschreven MAC-beding kan het meest betwiste beding in een deal worden. Kopers roepen het in om deals te verlaten die minder aantrekkelijk zijn geworden; verkopers bestrijden het om kopers aan hun toezegging te houden. Rechters stellen hoge eisen aan wat kwalificeert, dus een MAC-beding dat kwalificerende gebeurtenissen niet nauwkeurig omschrijft, kan commercieel nutteloos zijn wanneer u het het meest nodig heeft.

## Hoe u dit beheert

- Omschrijf MAC specifiek: vermeld de parameters (omzet, EBITDA, klantenaantal) waarvan verslechtering met een bepaald percentage een MAC vormt.
- Sluit algemene marktdalingen, sectorbreed geldende gebeurtenissen en wetswijzigingen uit: rechters hebben consequent geoordeeld dat deze niet kwalificeren als MAC omdat beide partijen het risico delen.
- Stel een kort uitoefeningsvenster in: de partij die MAC inroept, moet dat snel doen of wordt geacht het recht te hebben prijsgegeven.

### Hoe Contracko helpt

Contracko bewaart MAC-bedingen met hun omschreven triggerende gebeurtenissen als doorzoekbare metadata. In een portefeuille van overname- of financieringsovereenkomsten kan de AI-review MAC-definities en uitsluitingen naar boven halen zodat uw dealteam direct weet welke bescherming elk contract biedt.

## Juridische bronnen

- [BW 6:258 Burgerlijk Wetboek: onvoorziene omstandigheden Nederlands recht](https://wetten.overheid.nl/BWBR0005289)

Tenzij anders aangegeven verwijzen de bronnen naar Nederlands recht (Burgerlijk Wetboek); EU-regelgeving zoals de AVG geldt in de hele EU. Dit is algemene informatie, geen juridisch advies. Andere rechtsstelsels behandelen deze begrippen anders. Controleer de actuele tekst en uw situatie met een gekwalificeerde jurist.

## Relevant voor

[Financiële dienstverlening](https://contracko.com/nl/sectoren/financiele-diensten)[Commercieel vastgoed](https://contracko.com/nl/sectoren/commercieel-vastgoed)[Productie](https://contracko.com/nl/sectoren/productie)

## Gerelateerde clausules

- [Ontbinding wegens Tekortkoming](https://contracko.com/nl/clausulebibliotheek/ontbinding-wegens-tekortkoming)
- [Garantiebepaling](https://contracko.com/nl/clausulebibliotheek/garanties)
- [Prijsindexatieclausule](https://contracko.com/nl/clausulebibliotheek/prijsindexatie)

## Gerelateerde begrippen

- [Overmacht](https://contracko.com/nl/begrippenlijst/overmacht)
- [Beëindiging (opzegging)](https://contracko.com/nl/begrippenlijst/beeindiging)
- [Mededeling (representation)](https://contracko.com/nl/begrippenlijst/verklaring)
- [Garantie](https://contracko.com/nl/begrippenlijst/garantie)

### Mis nooit meer een contractdeadline

- AI vindt verlengings- en opzegdata
- Risico's en verplichtingen worden automatisch zichtbaar
- Herinneringen helpen je op tijd actie te nemen

Sleep een contract om te starten

PDF, DOCX, PNG of JPG

[Start 7 dagen gratis](https://app.contracko.com/register?appLanguage=nl&utm_source=glossary_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=glossary_sidebar_contract_upload&content_slug=material-adverse-change&content_title=Material+Adverse+Change+%28wezenlijke+nadelige+wijziging%29&cta_placement=glossary_sidebar_cta&source_tool=glossary_sidebar_material-adverse-change)

AVG-proof. Versleuteld. Nooit gebruikt voor AI-training.

## Veelgestelde vragen

Veelgestelde vragen over dit begrip.

- **Q:** Bestaat er een Nederlandsrechtelijk equivalent van een MAC-beding?
  **A:** Er is geen specifieke wet. Partijen vertrouwen op de contractuele MAC-definitie, omdat de algemene leer van onvoorziene omstandigheden (artikel 6:258 BW) een bewust hoge drempel kent.

- **Q:** Hebben rechters ooit een MAC-beroep gehonoreerd?
  **A:** Zelden bij fusies en overnames. Amerikaanse en Britse rechters stellen zeer hoge eisen; algemene economische neergang, klantverlies en zelfs aanzienlijke omzetdalingen kwalificeren doorgaans niet als MAC zonder specifieke redactie. De voornaamste uitzondering betreft catastrofale, bedrijfsspecifieke gebeurtenissen.

- **Q:** Wat is het verschil tussen een MAC-beding en een material adverse effect (MAE)?
  **A:** De termen worden vaak door elkaar gebruikt. MAC verwijst doorgaans naar het beding dat een partij toestaat weg te lopen; MAE is de omschreven gebeurtenis of het effect dat het MAC-recht activeert. Sommige overeenkomsten gebruiken MAC en MAE op verschillende wijze voor verschillende doeleinden.

- **Q:** Kan een MAC-beding worden gebruikt in andere contracten dan bij fusies en overnames?
  **A:** Ja. MAC-bedingen komen voor in financieringsovereenkomsten (waardoor kredietverstrekkers een faciliteit kunnen intrekken), langetermijnaanvoercontracten en joint ventures. De structuur is vergelijkbaar maar de kwalificerende gebeurtenissen zijn afgestemd op de specifieke context.

- **Q:** Aan welke verplichtingen moet een partij voldoen voordat zij een MAC-beding inroept?
  **A:** Dat hangt af van de redactie, maar doorgaans moet de inroepende partij een snelle schriftelijke kennisgeving geven met specificatie van de MAC-gebeurtenis, en kan zij verplicht zijn te goeder trouw te onderhandelen alvorens het recht op beëindiging of niet-closing uit te oefenen.

## Zie deze begrippen in uw eigen contracten

Upload een contract en Contracko haalt de belangrijkste begrippen, data en verplichtingen eruit en herinnert u voordat ze spelen.

[Probeer 7 dagen gratis](https://app.contracko.com/register?appLanguage=nl)

Boek demo