# Change-of-control-clausule

Source: https://contracko.com/nl/clausulebibliotheek/change-of-control

# Change-of-control-clausule

Laat een partij reageren (via toestemming, heronderhandeling of beëindiging) als haar wederpartij wordt overgenomen.

## Wat het is

Een change-of-control-clausule wordt geactiveerd wanneer de eigendom of zeggenschap over een contractspartij wijzigt, bijvoorbeeld door een overname, fusie of verkoop van een meerderheidsbelang. Zij geeft de wederpartij omschreven rechten, zoals toestemming, kennisgeving, heronderhandeling of een opzeggingsrecht.

## Waarom het belangrijk is

U koos uw wederpartij om wie zij is; een overname kan een concurrent of een risicovoller eigenaar achter het contract plaatsen. Een change-of-control-clausule beschermt tegen gebondenheid aan een ongewenste nieuwe partij, juist waar enkel overdracht niet zou worden geraakt.

## Hoe u het toepast

- Definieer "zeggenschap" nauwkeurig: stemrechten, bestuurscontrole of een percentagedrempel.
- Kies het gevolg: kennisgeving, voorafgaande toestemming, heronderhandeling of beëindiging.
- Zonder reorganisaties binnen de groep uit die de uiteindelijke zeggenschap niet wijzigen.
- Stem de clausule af op de bepalingen over overdracht en geheimhouding.

## Voorbeeldtekst

> Indien een persoon zeggenschap over een partij verkrijgt (direct of indirect meer dan vijftig procent van de stemrechten), kan de andere partij deze overeenkomst opzeggen met een schriftelijke opzegtermijn van dertig (30) dagen.

## Onderhandelingstips

- • De doelvennootschap moet "zeggenschap" beperken en interne herstructureringen uitsluiten om een onbedoelde trigger te voorkomen.
- • De beschermde partij moet beëindiging bedingen, niet slechts een meldingsplicht.

## Veelgemaakte fouten

- • Zeggenschap te ruim definiëren, waardoor een gewone groepsreorganisatie de clausule activeert.
- • Uitsluitend op de overdrachtsclausule vertrouwen, die bij een aandelenverkoop niet hoeft te worden geraakt.

### Hoe Contracko helpt

Contracko laat u een directe portfolioquery uitvoeren om elke overeenkomst te vinden die een change-of-control-clausule bevat, zodat u nooit wordt verrast als een wederpartij een deal aankondigt. De AI-analyse extraheert de zeggenschapsdrempel, het gevolg (kennisgeving, toestemming of beëindiging) en het uitoefeningstermijn, waardoor uw M&A-team het volledige beeld heeft zonder handmatige contractbeoordelingen.

## Juridische bronnen

- [BW 6:248 Redelijkheid en billijkheid Nederlands recht](https://wetten.overheid.nl/BWBR0005289)

Tenzij anders aangegeven verwijzen de bronnen naar Nederlands recht (Burgerlijk Wetboek); EU-regelgeving zoals de AVG geldt in de hele EU. Dit is algemene informatie, geen juridisch advies. Andere rechtsstelsels behandelen deze begrippen anders. Controleer de actuele tekst en uw situatie met een gekwalificeerde jurist.

## Relevant voor

[Financiële dienstverlening](https://contracko.com/nl/sectoren/financiele-diensten)[Software & SaaS](https://contracko.com/nl/sectoren/software-saas)[Productie](https://contracko.com/nl/sectoren/productie)[Consultancy](https://contracko.com/nl/sectoren/advies)[B2B SaaS-bedrijven](https://contracko.com/nl/sectoren/b2b-saas)

## Gerelateerde clausules

- [Overdracht van Rechten](https://contracko.com/nl/clausulebibliotheek/overdracht-van-rechten)
- [Compliance-clausule](https://contracko.com/nl/clausulebibliotheek/compliance-clausule)
- [Tussentijdse Opzegging](https://contracko.com/nl/clausulebibliotheek/tussentijdse-opzegging)
- [Geheimhoudingsbeding](https://contracko.com/nl/clausulebibliotheek/geheimhouding)

## Gerelateerde begrippen

- [Cessie / contractsoverneming](https://contracko.com/nl/begrippenlijst/cessie)
- [Material Adverse Change (wezenlijke nadelige wijziging)](https://contracko.com/nl/begrippenlijst/wezenlijke-nadelige-wijziging)
- [Wederpartij](https://contracko.com/nl/begrippenlijst/wederpartij)

### Mis nooit meer een contractdeadline

- AI vindt verlengings- en opzegdata
- Risico's en verplichtingen worden automatisch zichtbaar
- Herinneringen helpen je op tijd actie te nemen

Sleep een contract om te starten

PDF, DOCX, PNG of JPG

[Start 7 dagen gratis](https://app.contracko.com/register?appLanguage=nl&utm_source=clause_library_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=clause_library_sidebar_contract_upload&content_slug=change-of-control&content_title=Change-of-control-clausule&cta_placement=clause_library_sidebar_cta&source_tool=clause_library_sidebar_change-of-control)

AVG-proof. Versleuteld. Nooit gebruikt voor AI-training.

## Veelgestelde vragen

Veelgestelde vragen over deze clausule.

- **Q:** Waarom een change-of-control-clausule als er al een overdrachtsclausule is?
  **A:** Een aandelenverkoop wijzigt wie de vennootschap beheerst zonder het contract over te dragen, zodat enkel een overdrachtsclausule niet hoeft te worden geraakt.

- **Q:** Moeten interne groepsreorganisaties de clausule activeren?
  **A:** Meestal niet. Zij worden vaak uitgezonderd, omdat de uiteindelijke zeggenschap en het wederpartijrisico niet werkelijk wijzigen.

- **Q:** Welk percentagedrempel definieert doorgaans "zeggenschap"?
  **A:** De meeste clausules hanteren 50% van de stemrechten als zeggenschapsdrempel, hoewel sommige gevoelige contracten dit lager stellen op 30% of 25% om eerdere verschuivingen in invloed te ondervangen.

- **Q:** Hoe lang heeft een partij om haar rechten uit te oefenen na een change of control?
  **A:** Contracten staan doorgaans 30 tot 90 dagen toe vanaf kennisgeving of daadwerkelijke wetenschap van de wijziging. Als dit venster verstrijkt zonder actie, kan dit worden beschouwd als aanvaarding van de nieuwe zeggenschap.

- **Q:** Blijft een change-of-control-clausule na beëindiging van het contract gelden?
  **A:** Nee. Zodra het contract eindigt, eindigt de clausule daarmee. Haar relevantie ligt tijdens de looptijd: het beschermen van de partij tegen gebondenheid aan een ongewenste nieuwe wederpartij voor de resterende duur.

## Mis nooit meer een risicovolle clausule

Contracko controleert elk contract automatisch op deze clausule en de verplichtingen die eruit voortvloeien.

[Probeer 7 dagen gratis](https://app.contracko.com/register?appLanguage=nl)

Boek demo