--- title: "Klauzula całej umowy" description: "Wskazuje, że pisemna umowa stanowi pełne porozumienie stron i ma zastąpić wcześniejsze negocjacje oraz porozumienia dodatkowe." canonical: "https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/cala-umowa" --- # Klauzula całej umowy Source: https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/cala-umowa # Klauzula całej umowy Wskazuje, że pisemna umowa stanowi pełne porozumienie stron i ma zastąpić wcześniejsze negocjacje oraz porozumienia dodatkowe. ## Co to jest Klauzula całej umowy, nazywana też klauzulą integracyjną, wskazuje, że podpisany dokument zawiera całe porozumienie i ma zastąpić wcześniejsze projekty, wiadomości e-mail i ustne zapewnienia. Celem jest ograniczenie ryzyka powoływania się przez stronę na oświadczenia sprzed zawarcia umowy, które nie znalazły się w ostatecznym tekście. ## Dlaczego to ważne Klauzula może porządkować sytuację, skupiając uzgodnienia stron w jednym dokumencie. W prawie polskim wykładnię oświadczeń woli przeprowadza się tak, jak wymagają tego zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje — przede wszystkim według zgodnego zamiaru stron i celu umowy, a nie wyłącznie według jej dosłownego brzmienia. Jeżeli zgodnego zamiaru nie da się ustalić, bierze się pod uwagę takie okoliczności, jak zachowanie stron przed zawarciem umowy. Skutek klauzuli zależy więc od jej treści, kontekstu i właściwych przepisów. ## Jak to zastosować - Wskaż, że dokument stanowi całe porozumienie, i wymień, które dokumenty są jego częścią. - Ureguluj, czy oświadczenia sprzed zawarcia umowy mają być wyłączone, i sformułuj to starannie, zgodnie z prawem polskim. - Wskaż wyraźny tryb zmiany umowy, na przykład że zmiany wymagają formy pisemnej i podpisu obu stron, i dokumentuj zmiany. - Nie używaj klauzuli do ukrywania oszustwa; nie stanowi ona automatycznej ochrony przed oceną na podstawie właściwych przepisów. ## Wskazówki negocjacyjne - • Wymień wszystkie porozumienia dodatkowe lub załączniki, które mają wchodzić w skład umowy i obowiązywać nadal. - • Strona opierająca się na szczególnych zapewnieniach powinna zadbać, aby znalazły się w ostatecznym tekście umowy. ## Częste pułapki - • Założenie, że polskie sądy pomijają zamiar stron i kontekst sprzed zawarcia umowy; zgodny zamiar stron, brzmienie tekstu i inne okoliczności mogą nadal mieć znaczenie. - • Pominięcie włączenia załączników, co może tworzyć ryzyko interpretacyjne co do tego, czy stanowią część pełnego porozumienia. ### Jak pomaga Contracko Contracko przechowuje podpisaną wersję końcową każdej umowy wraz z załącznikami i formularzami zamówień w przeszukiwalnym archiwum. Pomaga odnaleźć podstawę umowy, jeśli powstanie spór o to, co strony faktycznie uzgodniły. Analiza AI pomaga zespołowi przejrzeć materiały przed podpisaniem. Zespół musi sprawdzić, które dokumenty wchodzą w skład umowy i jaki tekst strony uzgodniły; zawartość archiwum sama nie przesądza o tym, co jest prawnie skuteczne i aktualne. ## Podstawy prawne - [Art. 65 § 1 i 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: wykładnia oświadczeń woli Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093) - [Art. 86 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: uchylenie się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem podstępu Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093) Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem. ## Przydatne w branżach [Oprogramowanie i SaaS](https://contracko.com/pl/branze/software-saas)[Konsulting](https://contracko.com/pl/branze/doradztwo)[Usługi finansowe](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-finansowe)[Produkcja](https://contracko.com/pl/branze/produkcja)[Nieruchomości komercyjne](https://contracko.com/pl/branze/nieruchomosci-komercyjne) ## Powiązane klauzule - [Klauzula rozdzielności postanowień](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/rozdzielnosc-postanowien) - [Klauzula doręczeń](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/doreczenia) - [Klauzula prawa właściwego](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/prawo-wlasciwe) ## Powiązane terminy - [Klauzule standardowe](https://contracko.com/pl/glosariusz/klauzule-standardowe) - [Zapewnienie o stanie faktycznym (representation)](https://contracko.com/pl/glosariusz/oswiadczenie-umowne) - [Klauzula](https://contracko.com/pl/glosariusz/klauzula) ### Już nigdy nie przegap terminu umowy - AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia - Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie - Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą Upuść umowę, aby zacząć PDF, DOCX, PNG lub JPG [Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=clause_library_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=clause_library_sidebar_contract_upload&content_slug=entire-agreement&content_title=Klauzula+ca%C5%82ej+umowy&cta_placement=clause_library_sidebar_cta&source_tool=clause_library_sidebar_entire-agreement) Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI. ## Najczęściej zadawane pytania Najczęstsze pytania o tę klauzulę. - **Q:** Czy klauzula całej umowy wyłącza oświadczenia sprzed zawarcia umowy w Polsce? **A:** Nie całkowicie. Przy wykładni bierze się przede wszystkim pod uwagę zgodny zamiar stron i cel umowy. Jeżeli zgodnego zamiaru nie da się ustalić, znaczenie mogą mieć dosłowne brzmienie oraz inne okoliczności, w tym oświadczenia i wymiana informacji przed zawarciem umowy. Klauzula może więc ograniczać, ale nie wyłącza automatycznie uwzględnienia wcześniejszego kontekstu. - **Q:** Czy klauzula może zablokować roszczenie z tytułu oszustwa? **A:** Klauzula nie jest automatycznym zabezpieczeniem przed oceną ważności umowy na podstawie Kodeksu cywilnego, w szczególności przepisów o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu lub podstępu oraz innych podstaw nieważności. To, czy przesłanki są spełnione, zależy od okoliczności; nie każde nieprawdziwe twierdzenie stanowi podstęp. - **Q:** Czy klauzula całej umowy uniemożliwia ustne zmiany? **A:** Nie zawsze. Klauzula całej umowy dotyczy wcześniejszych porozumień i sama nie wymaga pisemnych zmian na przyszłość. Strony mogą zamiast tego uzgodnić odrębny tryb zmian, na przykład wymóg zmian pisemnych i podpisanych. Skutek późniejszego ustnego porozumienia albo zachowania stron zależy od właściwego prawa, postanowień umowy i okoliczności. - **Q:** Jak zasada wykładni według zgodnego zamiaru stron wpływa na klauzulę całej umowy? **A:** Prawo polskie nakazuje przy wykładni oświadczeń woli przede wszystkim badać zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie tylko jej dosłowne brzmienie. Jeżeli zamiaru nie da się ustalić, uwzględnia się charakter umowy i okoliczności, w tym wymianę informacji przed jej zawarciem. Klauzula całej umowy może wpływać na znaczenie wcześniejszych materiałów, ale nie wyłącza automatycznie takiej całościowej oceny. - **Q:** Czy załączniki i wykazy powinny być wyraźnie włączone do umowy? **A:** Tak. Klauzula powinna wyraźnie wymienić każdy załącznik i wykaz z nazwy albo przez odniesienie, aby było jasne, że stanowią część umowy. Pominięcie takiego dokumentu może tworzyć ryzyko interpretacyjne; nie jest jednak automatycznie wyłączone we wszystkich przypadkach, ponieważ skutek zależy od treści umowy i okoliczności. ## Nigdy więcej nie przegap ryzykownej klauzuli Contracko automatycznie analizuje każdą umowę pod kątem tej klauzuli i zobowiązań, które tworzy. [Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl) Umów demo