---
title: "List intencyjny (główne warunki)"
description: "List intencyjny lub term sheet wskazuje główne warunki negocjowanej transakcji. Zwykle nie wiąże, ale poufność czy wyłączność mogą być wiążące."
canonical: "https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/list-intencyjny"
---
# List intencyjny (główne warunki)

Source: https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/list-intencyjny

# List intencyjny (główne warunki)

Dokumentuje zamiar negocjowania transakcji i wskazuje, które warunki są już wiążące.

## Co to jest

List intencyjny (LOI), term sheet albo dokument z głównymi warunkami dokumentuje najważniejsze punkty handlowe, co do których strony zamierzają się porozumieć, i wyznacza ramy negocjacji. Dokument jest zwykle w głównej części niewiążący dla proponowanej transakcji końcowej, ale niektóre postanowienia, na przykład o poufności, wyłączności, kosztach i prawie właściwym, mogą być zamierzone jako wiążące i skutecznie uzgodnione. Sama nazwa nie przesądza o skutkach prawnych.

## Dlaczego to ważne

List intencyjny porządkuje oczekiwania na wczesnym etapie i może chronić wrażliwe informacje w czasie negocjacji przez skutecznie uzgodnione postanowienia o poufności obowiązujące od momentu przekazania informacji. Niedbałe lub nielojalne działanie w negocjacjach może w niektórych przypadkach prowadzić do odpowiedzialności przedumownej, zależnie od okoliczności, szkody i związku przyczynowego. Dlatego jasno wskaż, co jest wiążące, a co wymaga ostatecznej umowy, aby ograniczyć niepewność.

## Jak to zastosować

- Wyraźnie wskaż, które klauzule są wiążące, a które kwestie wymagają ostatecznej umowy.
- Jeżeli taki jest zamiar, uzgodnij wyraźnie poufność, ewentualną wyłączność i podział kosztów od chwili podpisania.
- Dodaj datę końcową i jasno wskaż, czego dotyczy i jakie wywołuje skutki. Określ też zakres i skutki warunków, takich jak due diligence i zgoda organów spółki. Zakończenie negocjacji albo upływ terminu ważności listu intencyjnego nie powodują automatycznie wygaśnięcia obowiązków, które mają trwać.
- Ureguluj, jak strony mogą przerwać negocjacje, że o istotnych decyzjach należy informować niezwłocznie oraz jak rozdziela się koszty. Odróżnij koszty należne na podstawie wiążących zobowiązań od ewentualnego odszkodowania za zachowanie w negocjacjach. Postanowienie, że każda strona ponosi własne koszty, nie wyłącza automatycznie odpowiedzialności za nielojalne działanie ani naruszenia przepisów bezwzględnie obowiązujących.

## Wskazówki negocjacyjne

- • Napisz wyraźnie, że list intencyjny nie jest wiążący poza nazwanymi klauzulami, aby ograniczyć ryzyko odpowiedzialności przedumownej za zawinione lub nielojalne działanie. Samo określenie niewiążący nie daje jednak ogólnej ochrony przed taką odpowiedzialnością.
- • Wykorzystaj wynegocjowany okres wyłączności, aby uniemożliwić kontrahentowi prowadzenie równoległych rozmów o transakcji. Wskaż objęte strony oraz transakcję lub zakres, początek i koniec okresu oraz zabronione działania.

## Częste pułapki

- • Ukształtowanie listu intencyjnego, który mimo nazwy jest tak szczegółowy, że wygląda jak wiążąca umowa.
- • Niedbałe przerwanie zaawansowanych negocjacji, co może ściągnąć ewentualną odpowiedzialność przedumowną.

### Jak pomaga Contracko

Contracko przechowuje listy intencyjne i term sheets w tym samym przeszukiwalnym archiwum co umowy końcowe, co ułatwia zespołowi śledzenie, które negocjacje nadal trwają, a które zakończyły się podpisanymi umowami. Analiza AI pomaga wskazać postanowienia oraz informacje o wyłączności i datach końcowych do ręcznej weryfikacji. Zespół musi sam zweryfikować, czy postanowienia są wiążące, aktualizować status negocjacji, rejestrować daty i konfigurować przypomnienia. Archiwum i wyszukiwanie pomagają trzymać dokumenty razem i odnajdywać je bez przeszukiwania wątków e-mail.

## Podstawy prawne

- [Art. 72 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: odpowiedzialność za negocjacje w złej wierze Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)
- [Art. 389–390 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: umowa przedwstępna Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Usługi finansowe](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-finansowe)[Nieruchomości komercyjne](https://contracko.com/pl/branze/nieruchomosci-komercyjne)[Konsulting](https://contracko.com/pl/branze/doradztwo)[Produkcja](https://contracko.com/pl/branze/produkcja)[Oprogramowanie i SaaS](https://contracko.com/pl/branze/software-saas)

## Powiązane klauzule

- [Klauzula poufności](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/poufnosc)
- [Klauzula wyłączności](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wylacznosc)
- [Warunek rozwiązujący](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/warunki-rozwiazujace)
- [Klauzula całej umowy](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/cala-umowa)

## Powiązane terminy

- [Lojalność umowna (dobra wiara)](https://contracko.com/pl/glosariusz/dobra-wiara)
- [Informacje poufne](https://contracko.com/pl/glosariusz/informacje-poufne)
- [Consideration (świadczenie wzajemne)](https://contracko.com/pl/glosariusz/swiadczenie-wzajemne)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=clause_library_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=clause_library_sidebar_contract_upload&content_slug=letter-of-intent&content_title=List+intencyjny+%28g%C5%82%C3%B3wne+warunki%29&cta_placement=clause_library_sidebar_cta&source_tool=clause_library_sidebar_letter-of-intent)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o tę klauzulę.

- **Q:** Czy list intencyjny jest prawnie wiążący?
  **A:** Najczęściej tylko częściowo. List intencyjny zwykle nie jest wiążący dla proponowanej transakcji końcowej, ale wyraźnie wskazane klauzule, na przykład o poufności i wyłączności, mogą być wiążące, jeśli strony tego chciały i skutecznie je uzgodniły. Jasno wskaż, co jest wiążące, a co wymaga ostatecznej umowy. Znaczenie mają rzeczywiste brzmienie, zamiar stron, umocowanie do zawarcia umowy, właściwe wymogi formy i okoliczności; ani tytuł, ani poziom szczegółowości nie przesądzają samodzielnie o skutkach prawnych.

- **Q:** Czy można ponieść odpowiedzialność za przerwanie negocjacji po złożeniu listu intencyjnego?
  **A:** Jest to możliwe, ale nie następuje automatycznie. Jeżeli strona przerwie zaawansowane negocjacje w sposób zawiniony lub nielojalny, może to — zależnie od okoliczności — prowadzić do odpowiedzialności przedumownej za udowodnioną szkodę pozostającą w związku przyczynowym. Nie oznacza to automatycznie obowiązku sfinalizowania transakcji ani pokrycia kosztów bądź oczekiwanego zysku.

- **Q:** Jaka jest różnica między listem intencyjnym a term sheet?
  **A:** W praktyce często używa się tych nazw zamiennie. Term sheet jest zwykle bardziej uporządkowany i może mieć formę tabeli, a list intencyjny przybiera często formę pisma, choć nie zawsze. Oba mogą dokumentować główne punkty handlowe, co do których strony zamierzają się porozumieć, i wskazywać drogę do ewentualnej wiążącej umowy końcowej.

- **Q:** Czy poufność w negocjacjach uregulować w liście intencyjnym, czy w odrębnym NDA?
  **A:** Oba rozwiązania mogą działać, jeśli poufność jest skutecznie uzgodniona, odpowiednio ograniczona i obowiązuje we właściwym czasie. Odrębne NDA jest właściwsze, gdy wrażliwe informacje mają być przekazane przed podpisaniem listu intencyjnego. Późniejszy list intencyjny nie obejmuje automatycznie informacji przekazanych wcześniej ani nie zastępuje automatycznie istniejącego NDA i nie powoduje wygaśnięcia już obowiązujących zobowiązań. Wskaż dozwolonych odbiorców i obszary wykorzystania, czas trwania poufności, sposób traktowania ujawnień dozwolonych lub wymaganych przepisami oraz zobowiązania mające trwać nadal.

- **Q:** Czy list intencyjny może zawierać klauzulę wyłączności blokującą negocjacje z innymi stronami?
  **A:** Tak, jeśli strony tak uzgodnią. Ograniczony czasowo okres wyłączności może być wiążący w liście intencyjnym, ale wyłączność jest dobrowolna i wymaga wynegocjowania. Wskaż objęte strony i transakcję, pozostały zakres, początek i koniec okresu oraz zabronione działania, na przykład poszukiwanie konkurencyjnych ofert, prowadzenie rozmów z innymi albo przyjmowanie ich propozycji, w zakresie faktycznie uzgodnionym przez strony. Ograniczony czas i jasne sformułowanie same nie dowodzą, że klauzula jest zgodna z przepisami o ochronie konkurencji.

## Nigdy więcej nie przegap ryzykownej klauzuli

Contracko automatycznie analizuje każdą umowę pod kątem tej klauzuli i zobowiązań, które tworzy.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo