---
title: "Prawo dopasowania i prawo pierwszeństwa"
description: "Prawo dopasowania daje dotychczasowemu kontrahentowi możliwość dopasowania oferty osoby trzeciej, zanim uprawniony będzie mógł ją przyjąć."
canonical: "https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/prawa-dopasowania"
---
# Prawo dopasowania i prawo pierwszeństwa

Source: https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/prawa-dopasowania

# Prawo dopasowania i prawo pierwszeństwa

Daje dotychczasowemu kontrahentowi możliwość dopasowania oferty osoby trzeciej, zanim uprawniony będzie mógł ją przyjąć.

## Co to jest

Prawo dopasowania, często nazywane umownym prawem pierwszeństwa, może oznaczać, że uprawniony musi przedstawić dotychczasowemu kontrahentowi rzeczywistą i poważną ofertę osoby trzeciej objętą klauzulą, zanim ją przyjmie, i zawrzeć umowę z kontrahentem, jeśli ten dopasuje warunki zgodnie z klauzulą. Nazwy bywają różne; skutki prawne zależą od rzeczywistych, skutecznych postanowień umowy. Zbliżona, słabsza forma — prawo do pierwszych negocjacji — daje kontrahentowi uzgodnioną możliwość wstępnych rozmów, zanim uprawniony wyjdzie na rynek. Okno negocjacyjne jest wyłączne tylko wtedy, gdy tak uzgodniono, i nie oznacza automatycznie obowiązku zawarcia porozumienia.

## Dlaczego to ważne

Dla dotychczasowego kontrahenta może chronić inwestycję w relację, której nie chce utracić na rzecz konkurencji. Dla uprawnionego może być ukrytym obciążeniem wartości własnej oferty: poważny oferent może wstrzymać się z ofertą, jeśli wie, że posłuży ona tylko do ustalenia ceny kontrahenta. Skutek handlowy zależy więc nie tylko od samego prawa, ale też od jego widoczności na początku cyklu odnowienia.

## Jak to zastosować

- Ustal krótkie i jasne okno dopasowania w dniach roboczych, liczone od dostarczenia wystarczająco pełnych warunków i ich otrzymania przez właściwego odbiorcę uzgodnionym kanałem.
- Wskaż, co oznacza „dopasowanie”: tylko cena czy cena wraz z okresem, świadczeniami, profilem płatności i innymi właściwymi warunkami.
- Ureguluj sposób wyceny i porównania ofert o niepieniężnej wartości strategicznej albo wskaż precyzyjny wyjątek, jeśli takich ofert nie można dopasować.
- Wykorzystaj datę odnowienia do planowania, ale sprawdź warunki klauzuli i zarejestruj rzeczywiste zdarzenie wyzwalające oraz ostatni dzień odpowiedzi. Kwalifikowana oferta osoby trzeciej może uruchomić prawo; samo zakończenie lub odnowienie umowy nie wystarcza do ustalenia terminu.

## Przykładowe brzmienie

> Przykład wynegocjowanej klauzuli (nie jest to kompletny ani prawnie zatwierdzony wzór): Zanim Uprawniony przyjmie ofertę osoby trzeciej dotyczącą Praw, Uprawniony powiadomi Sponsora o istotnych warunkach. Sponsor może w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych wybrać zawarcie umowy na warunkach nie mniej korzystnych dla Uprawnionego. W takim przypadku Uprawniony zawiera umowę ze Sponsorem. Odrębnie strony muszą doprecyzować, które oferty uruchamiają obowiązek, kiedy warunki uznaje się za prawidłowo złożone i otrzymane, którzy odbiorcy i kanały obowiązują, jak liczy się dni robocze oraz jak ocenia się równoważność i odpowiedź. Trzeba też wyjaśnić ewentualne wymogi formy oraz przesłanki skutecznego i wiążącego działania. Przykład wskazuje obowiązek zawarcia umowy, a nie automatyczne zawarcie umowy przy każdym zgłoszonym dopasowaniu.

## Wskazówki negocjacyjne

- • Uprawnieni powinni rozważyć prawo do pierwszych negocjacji, które może zmniejszyć ciężar dopasowania, ale nie gwarantuje konkurencji ani lepszej ceny rynkowej.
- • Dotychczasowi kontrahenci powinni uzgodnić dostęp do wszystkich właściwych warunków oferty osoby trzeciej, aby dopasowanie mogło nastąpić na równych warunkach. Wystarczająco pełne podsumowanie może wystarczyć, jeśli jest skutecznie uzgodnione i daje wystarczającą podstawę porównania. Respektuj poufność, tajemnicę przedsiębiorstwa, dane osobowe i zgodne z prawem ograniczenia ujawniania. Uzgodnij niezbędne zgody, poufne postępowanie, maskowanie albo równoważną weryfikację, która zachowuje możliwość rzetelnego porównania.

## Częste pułapki

- • Pominięcie prawa dopiero po zawarciu umowy z osobą trzecią, co może narazić uprawnionego na roszczenie o naruszenie umowy, jeśli rzeczywisty obowiązek miał zastosowanie.
- • Zdefiniowanie dopasowania wyłącznie po cenie, przez co dotychczasowy kontrahent dopasowuje opłatę, ale oferuje znacznie krótszy okres.

### Jak pomaga Contracko

Prawa dopasowania są łatwe do przeoczenia, ponieważ zdarzeniem wyzwalającym jest proces rynkowy, a nie data w umowie. Contracko może z pomocą AI wskazać udokumentowaną klauzulę dopasowania i jej okno. Zespół weryfikuje zakres klauzuli i rzeczywiste zdarzenie wyzwalające, rejestruje właściwe daty i konfiguruje przypomnienia, aby zespół handlowy wiedział, kiedy trzeba powiadomić dotychczasowego kontrahenta — po kwalifikowanej ofercie osoby trzeciej przy prawie dopasowania albo przed otwarciem oferty na rynek przy prawie pierwszych negocjacji.

## Podstawy prawne

- [Art. 66–70 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: oferta i zawarcie umowy Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)
- [Art. 72 i art. 385¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: negocjacje i niedozwolone postanowienia umowne Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Kluby piłkarskie](https://contracko.com/pl/branze/kluby-pilkarskie)[Zarządzanie sportowcami](https://contracko.com/pl/branze/zarzadzanie-sportem)[Muzyka](https://contracko.com/pl/branze/muzyka)[Nieruchomości komercyjne](https://contracko.com/pl/branze/nieruchomosci-komercyjne)

## Powiązane klauzule

- [Klauzula przedłużenia i terminu wypowiedzenia](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/przedluzenie-i-wypowiedzenie)
- [Klauzula wyłączności kategorii](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wylacznosc-kategorii)
- [Klauzula wyłączności](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wylacznosc)
- [Klauzula zmiany kontroli](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/zmiana-kontroli)

## Powiązane terminy

- [Renegocjacja](https://contracko.com/pl/glosariusz/renegocjacja)
- [Okres obowiązywania umowy](https://contracko.com/pl/glosariusz/czas-trwania-umowy)
- [Wartość umowy](https://contracko.com/pl/glosariusz/wartosc-umowy)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=clause_library_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=clause_library_sidebar_contract_upload&content_slug=matching-rights&content_title=Prawo+dopasowania+i+prawo+pierwsze%C5%84stwa&cta_placement=clause_library_sidebar_cta&source_tool=clause_library_sidebar_matching-rights)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o tę klauzulę.

- **Q:** Jaka jest różnica między prawem dopasowania a prawem pierwszych negocjacji?
  **A:** Prawo dopasowania działa po pojawieniu się oferty osoby trzeciej objętej klauzulą i może dać dotychczasowemu kontrahentowi możliwość uzyskania umowy przez dopasowanie oferty zgodnie ze skutecznymi warunkami klauzuli. Prawo pierwszych negocjacji działa przed wyjściem uprawnionego na rynek i daje uzgodniony okres negocjacji, który jest wyłączny tylko wtedy, gdy tak uzgodniono. Sprawdź, jakie warunki kończą okres negocjacji i jakie obowiązki pozostają, zanim uprawniony przejdzie dalej. Prawo negocjacji nie oznacza automatycznie obowiązku zawarcia porozumienia.

- **Q:** Czy prawa dopasowania zmniejszają zarobek uprawnionego?
  **A:** Mogą. Wiarygodny oferent może wstrzymać się z inwestowaniem w ofertę, którą — jak zakłada — i tak zostanie dopasowana, co może prowadzić do mniejszej liczby ofert i słabszej presji konkurencyjnej na dotychczasowego kontrahenta. Skutek może być większy, gdy prawo jest szerokie albo okno dopasowania długie, ale zależy od zakresu klauzuli, trybu i rynku.

- **Q:** Kiedy prawo dopasowania faktycznie się uruchamia?
  **A:** Gdy otrzymano rzeczywistą i poważną ofertę osoby trzeciej, którą uprawniony jest gotów przyjąć i która spełnia warunki klauzuli — nie automatycznie z chwilą wygaśnięcia umowy. Moment uruchomienia zależy od tego, jak oferta ma być złożona i otrzymana, jakie warunki są wymagane i co stanowi klauzula. Nie musi więc przypadać znacznie przed datą odnowienia i nie da się go automatycznie wyliczyć z zdarzenia kalendarzowego.

- **Q:** Czy prawo dopasowania może przejść na nowego właściciela sponsora?
  **A:** To zależy od tego, co faktycznie reguluje umowa. Zmiana właściciela w tej samej osobie prawnej sama nie jest przeniesieniem umowy ani praw. Odrębnie trzeba ocenić przeniesienie umowy, praw lub przedsiębiorstwa oraz postanowienia o zgodzie, zmianie kontroli, następstwie i właściwym prawie. Klauzula powinna wyraźnie wskazywać skutki, bez zakładania, że każda sprzedaż automatycznie wygasza lub przenosi prawo.

- **Q:** Co uprawniony musi ujawnić, gdy wpłynie oferta osoby trzeciej?
  **A:** To, co należy ujawnić, zależy od klauzuli, ale informacje muszą być wystarczające i zgodne z prawem, aby umożliwić rzetelne porównanie na równych warunkach. W praktyce obejmuje to wynagrodzenie, okres, świadczenia i profil płatności oraz inne właściwe warunki. Podsumowanie nie jest automatycznie niewystarczające, ale pełne, nieocenzurowane dokumenty nie muszą być automatycznie dopuszczalne do ujawnienia. Trzeba respektować poufność, tajemnicę przedsiębiorstwa, dane osobowe i zgodne z prawem ograniczenia.

## Nigdy więcej nie przegap ryzykownej klauzuli

Contracko automatycznie analizuje każdą umowę pod kątem tej klauzuli i zobowiązań, które tworzy.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo