---
title: "Klauzula wyłączności"
description: "Ogranicza jednej lub obu stronom prowadzenie interesów z konkurentami na wskazanym rynku, dla określonego produktu lub na określonym terytorium."
canonical: "https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wylacznosc"
---
# Klauzula wyłączności

Source: https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wylacznosc

# Klauzula wyłączności

Ogranicza jednej lub obu stronom prowadzenie interesów z konkurentami na wskazanym rynku, dla określonego produktu lub na określonym terytorium.

## Co to jest

Klauzula wyłączności oznacza, że strona zobowiązuje się prowadzić interesy wyłącznie z drugą stroną w zakresie określonych towarów, usług lub terytoriów, na przykład w modelu wyłącznego dystrybutora albo jedynego dostawcy. Może być wzajemna lub jednostronna, a czas jej trwania powinien wynikać z umowy.

## Dlaczego to ważne

Wyłączność może wynagradzać inwestycje i zaangażowanie w kanał dystrybucji, ale może też zamykać rynek dla konkurencji. Zgodnie z polskim prawem ochrony konkurencji oraz art. 101 TFUE, gdy ma zastosowanie, zbyt szerokie lub długotrwałe rozwiązania wyłącznościowe mogą budzić wątpliwości antymonopolowe. Postanowienia objęte zakazami, do których nie stosuje się żadnego wyłączenia, są nieważne. Dlatego zakres i czas trwania trzeba starannie wyważyć.

## Jak to zastosować

- Zdefiniuj dokładnie, które produkty, klienci, kanały i terytoria są objęte wyłącznością.
- Ogranicz czas trwania i powiąż wyłączność z uzgodnionymi minimalnymi wymaganiami dotyczącymi wyników lub wolumenu.
- Przed ukształtowaniem klauzuli sprawdź progi unijnego wyłączenia grupowego dla porozumień wertykalnych.
- Dodaj wyjątki i ureguluj, co dzieje się, gdy cele sprzedażowe nie są osiągane, na przykład przejście na model niewyłączny albo wypowiedzenie na uzgodnionych warunkach.

## Przykładowe brzmienie

> W okresie obowiązywania Umowy Dostawca nie wyznaczy innego dystrybutora Produktów na Terytorium, pod warunkiem że Dystrybutor osiąga uzgodnione minimalne roczne wolumeny zakupów. To przykład ilustracyjny, który nie został zweryfikowany prawnie; zastosowanie i skuteczność klauzuli trzeba ocenić w konkretnym przypadku.

## Wskazówki negocjacyjne

- • Strona otrzymująca wyłączność powinna zaakceptować odpowiadające jej wymogi minimalnych zakupów albo zobowiązanie do dołożenia należytych starań.
- • Dodaj prawo przejścia na model niewyłączny, jeśli cele nie są osiągane, zamiast całkowitego wypowiadania umowy.

## Częste pułapki

- • Ukształtowanie wyłączności tak szeroko lub długotrwale, że może naruszać prawo ochrony konkurencji i stać się nieważne.
- • Udzielenie wyłączności bez żadnego odpowiadającego jej zobowiązania po stronie podmiotu, który ją otrzymuje.

### Jak pomaga Contracko

Contracko gromadzi wszystkie umowy dystrybucyjne i dostawcze w jednym miejscu i pomaga zespołowi sprawdzić, które terytoria, produkty lub kanały są już objęte zobowiązaniami wyłącznościowymi. Analiza AI może oznaczyć daty wygaśnięcia i warunki dotyczące wyników związane z każdym rozwiązaniem wyłącznościowym. Możesz skonfigurować inteligentne przypomnienia, które powiadomią Cię przed uzgodnioną datą przeglądu minimalnych wolumenów.

## Podstawy prawne

- [Art. 6 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów: zakaz porozumień ograniczających konkurencję Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20070500331)
- [Art. 101 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej TFUE: zakaz porozumień ograniczających konkurencję Prawo UE](https://eur-lex.europa.eu/eli/treaty/tfeu_2016/art_101/oj)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Handel detaliczny i hurtowy](https://contracko.com/pl/branze/handel-detaliczny-i-hurtowy)[Produkcja](https://contracko.com/pl/branze/produkcja)[Logistyka i dystrybucja](https://contracko.com/pl/branze/logistyka)[Muzyka](https://contracko.com/pl/branze/muzyka)[Franczyza](https://contracko.com/pl/branze/franczyza)

## Powiązane klauzule

- [Klauzula wyłączności kategorii](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wylacznosc-kategorii)
- [Klauzula konkurencyjna](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/klauzula-konkurencyjna)
- [Klauzula obowiązku zakupu / minimalnych ilości](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/obowiazek-zakupu)
- [Minimalny okres umowy](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/minimalny-okres-umowy)
- [Klauzula wypowiedzenia z przyczyny](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wypowiedzenie-z-przyczyny)

## Powiązane terminy

- [Klauzula konkurencyjna](https://contracko.com/pl/glosariusz/zakaz-konkurencji)
- [Consideration (świadczenie wzajemne)](https://contracko.com/pl/glosariusz/swiadczenie-wzajemne)
- [Okres obowiązywania umowy](https://contracko.com/pl/glosariusz/czas-trwania-umowy)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=clause_library_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=clause_library_sidebar_contract_upload&content_slug=exclusivity&content_title=Klauzula+wy%C5%82%C4%85czno%C5%9Bci&cta_placement=clause_library_sidebar_cta&source_tool=clause_library_sidebar_exclusivity)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o tę klauzulę.

- **Q:** Czy klauzula wyłączności zawsze jest wykonalna?
  **A:** Nie zawsze. Wynik zależy od tego, czy zakazy prawa ochrony konkurencji mają zastosowanie, jakie wyłączenia obowiązują i jak ukształtowano umowę. Znaczenie mogą mieć zakres, czas trwania i siła rynkowa, ale nie rozstrzygają one oceny samodzielnie. Nieważne ograniczenie nie oznacza automatycznie, że cała umowa jest bezskuteczna albo że inne uprawnienia przepadają.

- **Q:** Czy wyłączność można uzależnić od wielkości sprzedaży?
  **A:** Tak. Wynegocjowany minimalny zakup może nadać wyłączności uzasadnienie gospodarcze, ale nie gwarantuje łatwiejszej obrony prawnej ani wyłączenia. Trzeba też ocenić proporcjonalność, zakres, właściwe prawo i faktyczne działanie warunku dotyczącego wyników.

- **Q:** Które unijne wyłączenie grupowe może mieć zastosowanie do dystrybucji wyłącznej?
  **A:** Rozporządzenie w sprawie wyłączeń grupowych dla porozumień wertykalnych (VBER) może obejmować rozwiązania wyłącznościowe, gdy udział dostawcy w właściwym rynku sprzedaży oraz udział nabywcy we właściwym rynku zakupu nie przekraczają każde po 30%. Same progi nie wystarczą: trzeba też sprawdzić ograniczenia szczególnie szkodliwe, obowiązki nieobjęte wyłączeniem, czas trwania i pozostałe wymogi. Objęcie rozwiązania poza wyłączeniem grupowym nie oznacza automatycznie, że jest ono niezgodne z prawem; potrzebna jest indywidualna ocena, w tym według art. 101 ust. 3 TFUE, gdy ma zastosowanie.

- **Q:** Co się dzieje, gdy strona z wyłącznością nie osiąga celów sprzedażowych?
  **A:** Umowa powinna wskazywać skutek: przejście na model niewyłączny, zmniejszenie terytorium albo prawo wypowiedzenia umowy. Bez takiego skutecznego postanowienia wyłączność może obowiązywać nadal, nawet jeśli cele nie są osiągane, choć inne środki prawne mogą wynikać z właściwego prawa.

- **Q:** Czy strona może udzielić tej samej wyłączności dwóm różnym podmiotom?
  **A:** To zależy od faktycznego i określonego zakresu umów. Jeżeli umowa zawiera skuteczną obietnicę niewyznaczania innego dystrybutora dla tych samych produktów i terytorium, nakładająca się obietnica może stanowić naruszenie umowy. Jednak podzielone, zróżnicowane lub nienakładające się uprawnienia albo rozwiązania wyraźnie dozwolone trzeba oceniać na podstawie umów i właściwego prawa; słowo wyłączność nie zakazuje automatycznie każdego modelu z dwoma podmiotami. Centralny rejestr umów pomaga zespołowi wykryć konflikty przed podpisaniem, ale nie gwarantuje ich uniknięcia.

## Nigdy więcej nie przegap ryzykownej klauzuli

Contracko automatycznie analizuje każdą umowę pod kątem tej klauzuli i zobowiązań, które tworzy.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo