---
title: "Klauzula zmiany kontroli"
description: "Klauzula zmiany kontroli może dawać prawo do zgody, renegocjacji albo wypowiedzenia umowy, gdy druga strona zmienia właściciela, np. w wyniku przejęcia."
canonical: "https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/zmiana-kontroli"
---
# Klauzula zmiany kontroli

Source: https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/zmiana-kontroli

# Klauzula zmiany kontroli

Może — zgodnie z warunkami klauzuli — dawać stronie prawo do wyrażenia zgody, żądania renegocjacji albo wypowiedzenia umowy, gdy druga strona zmienia właściciela.

## Co to jest

Klauzula zmiany kontroli może zostać uruchomiona, gdy zmienia się własność lub kontrola nad stroną umowy, na przykład w wyniku przejęcia, fuzji albo sprzedaży pakietu większościowego. Definicje, progi, zakres i wyjątki przyjęte w klauzuli oraz właściwe prawo decydują, które zmiany są objęte i jakie uprawnienia powstają. Klauzula może na przykład wymagać powiadomienia lub zgody, przewidywać renegocjację albo dawać prawo wypowiedzenia w uzgodnionym trybie. Powiadomienie to nie zgoda, obowiązek negocjowania nie oznacza obowiązku porozumienia, a wymóg zgody nie daje nieograniczonego prawa weta sprzecznego z przepisami bezwzględnie obowiązującymi.

## Dlaczego to ważne

Wybrałeś kontrahenta ze względu na to, kim jest. Przejęcie może sprawić, że kontrolę nad relacją umowną przejmie konkurent albo właściciel o wyższym profilu ryzyka. Klauzula zmiany kontroli może chronić przed pozostaniem związanym po niechcianej zmianie własności lub kontroli, zwłaszcza gdy sama klauzula przeniesienia praw może się nie uruchomić.

## Jak to zastosować

- Zdefiniuj dokładnie „kontrolę”: prawa głosu, kontrolę nad zarządem albo próg procentowy.
- Wybierz skutek: powiadomienie, zgodę z góry, renegocjację albo wypowiedzenie.
- Rozważ wyłączenie reorganizacji w grupie, przy których nie zmienia się kontrola ostateczna, ale najpierw sprawdź, czy właściwe ryzyka rzeczywiście się nie zmieniają.
- Dostosuj klauzulę do postanowień o przeniesieniu praw i poufności.

## Przykładowe brzmienie

> Przykład hipotetyczny — niegotowy do podpisania: Jeżeli osoba nabywa kontrolę nad stroną poprzez bezpośrednie lub pośrednie posiadanie więcej niż pięćdziesięciu procent praw głosu strony, druga strona może wypowiedzieć niniejszą umowę pisemnym zawiadomieniem z trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem. Próg i termin wypowiedzenia to wynegocjowane przykłady, a nie polskie standardy ustawowe ani rynkowe. Trzeba uwzględnić rzeczywisty zakres, wyjątki, tryb powiadomienia i wykonania, już powstałe prawa oraz właściwe przepisy ochronne o charakterze bezwzględnie obowiązującym.

## Wskazówki negocjacyjne

- • Spółka będąca celem powinna zawęzić pojęcie „kontroli” i wskazać, które wewnętrzne restrukturyzacje można wyłączyć, po sprawdzeniu rzeczywistego ryzyka, aby uniknąć przypadkowego uruchomienia klauzuli.
- • Strona chroniona powinna dążyć do wynegocjowania prawa wypowiedzenia umowy, a nie wyłącznie obowiązku kontrahenta powiadomienia o zmianie.

## Częste pułapki

- • Zbyt luźne zdefiniowanie kontroli, przez co zwykła reorganizacja w grupie uruchamia klauzulę, mimo że rzeczywiste ryzyko się nie zmieniło.
- • Poleganie wyłącznie na klauzuli przeniesienia praw, która może się nie uruchomić przy sprzedaży akcji.

### Jak pomaga Contracko

Contracko pomaga przeszukać dokumenty umowne pod kątem umów zawierających klauzulę zmiany kontroli. Wsparcie AI może wskazać i streścić udokumentowane progi kontroli, skutki (powiadomienie, zgoda albo wypowiedzenie) oraz terminy wykonania uprawnień jako materiał do ręcznego przeglądu umów przez zespół M&A.

## Podstawy prawne

- [Art. 65 i art. 385¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: wykładnia oświadczeń woli i niedozwolone postanowienia umowne Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Usługi finansowe](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-finansowe)[Oprogramowanie i SaaS](https://contracko.com/pl/branze/software-saas)[Produkcja](https://contracko.com/pl/branze/produkcja)[Konsulting](https://contracko.com/pl/branze/doradztwo)[Firmy B2B SaaS](https://contracko.com/pl/branze/b2b-saas)

## Powiązane klauzule

- [Klauzula przeniesienia praw](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/przeniesienie-praw)
- [Klauzula zgodności z przepisami](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/zgodnosc-z-przepisami)
- [Klauzula wypowiedzenia bez przyczyny](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wypowiedzenie-bez-przyczyny)
- [Klauzula poufności](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/poufnosc)

## Powiązane terminy

- [Cesja (przelew wierzytelności)](https://contracko.com/pl/glosariusz/przelew-wierzytelnosci)
- [Istotna niekorzystna zmiana (MAC)](https://contracko.com/pl/glosariusz/istotna-niekorzystna-zmiana)
- [Kontrahent](https://contracko.com/pl/glosariusz/kontrahent)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=clause_library_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=clause_library_sidebar_contract_upload&content_slug=change-of-control&content_title=Klauzula+zmiany+kontroli&cta_placement=clause_library_sidebar_cta&source_tool=clause_library_sidebar_change-of-control)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o tę klauzulę.

- **Q:** Po co klauzula zmiany kontroli, jeśli istnieje klauzula przeniesienia praw?
  **A:** Sprzedaż akcji może zmienić osobę kontrolującą spółkę, podczas gdy strona umowy pozostaje co do zasady ta sama i umowa nie zostaje przeniesiona. Dlatego sama klauzula przeniesienia praw może się nie uruchomić. Fuzje i przeniesienia aktywów mogą mieć inne skutki i wymagają oceny na podstawie konkretnej transakcji, umowy oraz właściwego prawa.

- **Q:** Czy reorganizacje w grupie powinny uruchamiać klauzulę?
  **A:** To zależy od reorganizacji i postanowień umowy. Mogą być wyłączone jako wariant negocjacyjny, gdy ostateczna kontrola się nie zmienia, ale trzeba zweryfikować, że właściwe ryzyka rzeczywiście pozostają bez zmian.

- **Q:** Jaki próg procentowy może definiować „kontrolę”?
  **A:** Jako hipotetyczne warianty negocjacyjne klauzula może wskazywać progi 50, 30 albo 25 procent praw głosu. Niższy próg może obejmować wcześniejsze zmiany wpływu. Umowa musi precyzować, czy próg ma zostać przekroczony, czy osiągnięty, oraz jak definiuje się kontrolę. Powyższy przykład wskazuje więcej niż 50 procent. Liczby są ilustracją, a nie progami ustawowymi ani udokumentowanymi standardami rynkowymi.

- **Q:** Ile czasu ma strona na wykonanie uprawnień po zmianie własności lub kontroli?
  **A:** Hipotetyczne postanowienie umowne może wskazywać uzgodniony okres 30–90 dni, liczony od powiadomienia albo od faktycznego powzięcia przez stronę wiedzy o zmianie. Decyduje dokładny tekst umowy. Jeżeli okres upłynie bez działania, może to wpłynąć na możliwość wykonania uprawnień na podstawie umowy i właściwego prawa, ale nie oznacza automatycznie zgody ani utraty praw o charakterze bezwzględnie obowiązującym.

- **Q:** Czy klauzula zmiany kontroli może obowiązywać po zakończeniu umowy?
  **A:** To zależy od umowy i właściwego prawa. Stosowanie klauzuli do przyszłych zmian może być ograniczone do okresu umowy. Znaczenie mogą jednak nadal mieć postanowienia mające trwać, już powstałe prawa i roszczenia, przepisy przejściowe albo wcześniejsze uruchomienie klauzuli lub wykonanie uprawnień. W okresie umowy klauzula może chronić przed pozostaniem związanym po niechcianej zmianie własności lub kontroli w pozostałym okresie umowy.

## Nigdy więcej nie przegap ryzykownej klauzuli

Contracko automatycznie analizuje każdą umowę pod kątem tej klauzuli i zobowiązań, które tworzy.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo