---
title: "Co to jest list intencyjny i kiedy wiąże?"
description: "Czym jest list intencyjny i kiedy wiąże według polskiego Kodeksu cywilnego? Odróżnij go od umowy sprzedaży i pilnuj właściwych terminów."
canonical: "https://contracko.com/pl/blog/co-to-jest-list-intencyjny"
---
# Co to jest list intencyjny i kiedy wiąże?

Source: https://contracko.com/pl/blog/co-to-jest-list-intencyjny

[Blog](https://contracko.com/pl/blog)

[Co to jest list intencyjny i kiedy wiąże?](https://contracko.com/pl/blog/co-to-jest-list-intencyjny)

# Co to jest list intencyjny i kiedy wiąże?

Lou Van Reemst 12 paź 2026

Kopiuj dla LLM

List intencyjny (ang. letter of intent) to krótki dokument, który zapisuje główne warunki transakcji, nad którą strony jeszcze pracują. Wyobraź sobie poznańską hurtownię urządzeń grzewczych, która chce przejąć małego dostawcę części. Właściciele podpisują trzystronicowy list intencyjny: cena 10 mln zł, 45 dni na badanie due diligence i 60 dni wyłączności. Wiążące są tylko punkty o wyłączności i poufności. Sprzedający nie może więc przez 60 dni oferować firmy innym, ale każda ze stron nadal może odejść od ceny. Do samego zakupu dochodzi dopiero wtedy, gdy obie strony podpiszą ostateczną umowę sprzedaży.

Ten przewodnik omawia handlowe listy intencyjne na gruncie prawa polskiego, przede wszystkim Kodeksu cywilnego. To ogólna informacja, nie porada prawna. Szczegóły zależą od treści dokumentu i wybranego prawa, więc sprawdź, jakie prawo wskazuje twój list.

Ten sam dokument spotkasz pod innymi nazwami. Term sheet zwykle obejmuje te same kwestie w formie punktów. Memorandum porozumienia i porozumienie co do zasady to bliscy krewni. W praktyce brytyjskiej podobny dokument nazywa się heads of terms. Nazwa nigdy nie przesądza, czy dokument wiąże. Decydują o tym treść i zachowanie stron. Prostą definicję znajdziesz w naszym [haśle słownika o liście intencyjnym](https://contracko.com/pl/glosariusz/list-intencyjny).

## List intencyjny: cel i zastosowania

List intencyjny pozwala dwóm stronom uzgodnić kształt transakcji, zanim wydadzą pieniądze na prawników, audyty i finansowanie. Zamienia rozmowę w pisemny zarys. Pokazuje też bankom, zarządom i wynajmującym, że transakcja jest poważna.

Większość handlowych listów intencyjnych pojawia się w kilku sytuacjach:

- Kupno lub sprzedaż firmy. Kupujący określa cenę, strukturę i warunki, zanim zacznie się badanie due diligence.
- Nieruchomości komercyjne. Najemcy i wynajmujący uzgadniają czynsz, okres najmu i aranżację lokalu przed napisaniem umowy najmu. W Polsce umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego [1]. Nasz przewodnik po [umowach dotyczących nieruchomości](https://contracko.com/blog/what-is-a-real-estate-contract) opisuje wiążące dokumenty, które następują później.
- Duże umowy dostaw lub usług. Kupujący sygnalizuje wolumen i ceny przed podpisaniem umowy ramowej lub zamówienia.
- Wspólne przedsięwzięcia i partnerstwa. Strony zapisują, kto co wnosi, zanim utworzą wspólny podmiot.

Forma ma znaczenie także przy przejęciu spółki. Według polskiego Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi [2]. Wyjątek dotyczy spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Wspólnik może wtedy zbyć udziały także przy użyciu wzorca w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia stron opatruje się wówczas kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym [2]. Zwykły list intencyjny podpisany bez notariusza nie spełnia wymogu z pierwszej z tych reguł.

Określenie list intencyjny ma też inne znaczenia. Kandydaci do pracy wysyłają listy intencyjne do pracodawców, a niektóre programy grantowe wymagają ich przed pełnym wnioskiem. Takie listy wyrażają zainteresowanie i nie są umowami handlowymi. Oferta pracy od pracodawcy to jeszcze inny dokument, który sprawdzisz w naszym [narzędziu do analizy listu ofertowego](https://contracko.com/pl/tools/analiza-listu-ofertowego).

### List intencyjny a wiążąca umowa sprzedaży

Dla większości czytelników kluczowe pytanie brzmi: czy podpisany list intencyjny już zobowiązuje do kupna lub sprzedaży? Tabela pokazuje typowe różnice. Każdy wiersz zależy od faktycznego brzmienia dokumentu, co widać w przepisach opisanych dalej.

| Pytanie | Typowy list intencyjny | Ostateczna umowa sprzedaży |
| --- | --- | --- |
| Główny cel | Zapisuje proponowane warunki i kolejne kroki | Przenosi składnik majątku lub firmę na ostatecznych warunkach |
| Moc wiążąca | Głównie niewiążący, z wymienionymi punktami wiążącymi | W pełni wiążąca po podpisaniu |
| Cena | Proponowana cena lub przedział cenowy | Ostateczna cena i mechanizm jej korekty |
| Warunki | Badanie, finansowanie i zgody nadal otwarte | Warunki zamknięcia transakcji opisane szczegółowo |
| Środki ochrony | Zwykle ograniczone do punktów wiążących | Pełna odpowiedzialność umowna, w tym odszkodowanie |
| Objętość | Często od dwóch do pięciu stron | Często kilkadziesiąt stron i załączniki |

Umowa sprzedaży wykonuje główną pracę: oświadczenia, zapewnienia, zwolnienia z odpowiedzialności i mechanikę zamknięcia. List intencyjny prowadzi do tego dokumentu. Nie powinien go zastępować.

Uważaj na granicę z umową przedwstępną. Polski Kodeks cywilny opisuje ją jako umowę, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy [1]. Umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej [1]. Szczegółowy list z wyraźnym zobowiązaniem do zawarcia umowy może więc w Polsce zostać uznany za umowę przedwstępną.

## List intencyjny: strony

Każdy list intencyjny wskazuje co najmniej dwie strony: tę, która proponuje transakcję, i tę, która propozycję otrzymuje. Przy sprzedaży firmy są to kupujący i sprzedający albo spółka przejmowana i jej właściciele. Przy najmie to przyszły najemca i wynajmujący. Przy umowie dostaw to zamawiający i dostawca.

Każda strona ma w okresie obowiązywania listu inne zadanie:

- Kupujący lub najemca prowadzi badanie due diligence, organizuje finansowanie i przygotowuje lub sprawdza ostateczną umowę.
- Sprzedający lub wynajmujący daje dostęp do dokumentów, obiektów i ludzi oraz dotrzymuje obietnicy wyłączności.
- Obie strony zachowują negocjacje w poufności, jeśli wymaga tego list lub odrębna umowa o zachowaniu poufności.

Sprawdź, kto podpisuje i w jakim charakterze. Według polskiego Kodeksu cywilnego gdy pełnomocnik zawiera umowę bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu, ważność umowy zależy od potwierdzenia przez osobę, w której imieniu ją zawarto [1]. Druga strona może wyznaczyć odpowiedni termin na potwierdzenie i staje się wolna po jego bezskutecznym upływie [1]. Podobne zasady polskie prawo stosuje do osoby, która zawiera umowę jako organ osoby prawnej bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu [1].

Doradcy, tacy jak pośrednicy, księgowi i prawnicy, zwykle nie są stronami listu intencyjnego. Działają na podstawie własnych umów. Firma księgowa kupującego często pracuje na podstawie [listu zlecenia](https://contracko.com/pl/blog/co-to-jest-list-zlecenia), który określa zakres badania.

## List intencyjny: kluczowe klauzule

Większość handlowych listów intencyjnych dzieli się na dwie grupy [klauzul](https://contracko.com/pl/glosariusz/klauzula). Pierwsza grupa opisuje proponowaną transakcję i zwykle nie wiąże. Druga tworzy obowiązki, które obowiązują od razu. Dobry list intencyjny mówi przy każdym punkcie, do której grupy on należy.

Klauzule zwykle niewiążące

- Opis transakcji. Co jest kupowane, wynajmowane lub dostarczane i w jakiej strukturze.
- Cena i płatność. Proponowana cena, zaliczka, płatność zależna od wyników lub czynsz oraz termin zapłaty.
- Warunki. Badanie due diligence, finansowanie, zgody zarządu lub urzędów oraz zgody osób trzecich.
- Kluczowe warunki umowy ostatecznej. Zapewnienia, zatrudnienie kluczowych pracowników lub wsparcie w okresie przejściowym.
- Harmonogram. Docelowa data podpisania umowy ostatecznej i zamknięcia transakcji.

Klauzule zwykle wiążące

- Wyłączność. Sprzedający zobowiązuje się nie negocjować z innymi przez określony czas.
- Poufność. Obie strony zachowują w tajemnicy warunki i przekazane informacje.
- Koszty. Każda strona płaci własnym doradcom, chyba że list stanowi inaczej.
- Prawo właściwe i spory. Które prawo stosuje się do punktów wiążących.
- Wygaśnięcie listu. Kiedy list wygasa i które obowiązki trwają dalej.
- Oświadczenie o niewiążącym charakterze. Wyraźne stwierdzenie, że pozostałe postanowienia nie zobowiązują do zawarcia transakcji.

[Wzór listu intencyjnego](https://contracko.com/pl/wzory-umow/letter-of-intent) Contracko stosuje ten podział. Wiążące są w nim wyłączność, poufność i prawo właściwe, a reszta stanowi niewiążącą deklarację zainteresowania [3].

Polskie prawo chroni poufność negocjacji także bez osobnej klauzuli. Jeżeli w toku negocjacji strona udostępniła informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona nie może ich ujawniać, przekazywać innym ani wykorzystywać dla własnych celów, chyba że strony uzgodniły inaczej [1]. Przy naruszeniu tego obowiązku Kodeks cywilny pozwala żądać naprawienia szkody albo wydania uzyskanych korzyści [1].

### Klauzula o negocjacjach w dobrej wierze

Wiele listów intencyjnych zawiera obietnicę prowadzenia negocjacji w dobrej wierze. W Polsce podobny obowiązek wynika już z ustawy. Według Kodeksu cywilnego strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, musi naprawić szkodę drugiej strony [1]. Przepis wskazuje jako przykład negocjacje bez zamiaru zawarcia umowy [1]. Chodzi o szkodę, którą druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy [1].

Polski Kodeks cywilny określa też, kiedy negocjacje kończą się umową. Umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich postanowień, które były przedmiotem negocjacji [1]. List z otwartymi punktami zwykle nie jest więc jeszcze umową ostateczną.

Inaczej jest, gdy list spełnia wymogi umowy przedwstępnej. Jeżeli strona zobowiązana uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, druga strona może w Polsce żądać naprawienia szkody poniesionej przez to, że liczyła na jej zawarcie [1]. Strony mogą w umowie przedwstępnej inaczej określić zakres odszkodowania [1]. Gdy umowa przedwstępna spełnia wymagania, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności co do formy, uprawniona strona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej [1]. Jedno zdanie o dobrej wierze lub o zobowiązaniu do zawarcia umowy może więc znaczyć bardzo różne ryzyko.

## Daty i zdarzenia w cyklu życia

List intencyjny żyje krótko, ale jego daty sterują całą transakcją. Przeoczenie jednej z nich może kosztować wyłączność, pozycję negocjacyjną albo całą transakcję. Te daty warto zapisać z podpisanego listu:

| Data | Co wyznacza |
| --- | --- |
| Data podpisania | Kiedy zaczynają obowiązywać punkty wiążące, takie jak poufność |
| Koniec badania due diligence | Ostatni dzień na zakończenie analiz lub zgłoszenie zastrzeżeń |
| Koniec wyłączności | Kiedy sprzedający może znów rozmawiać z innymi kupującymi |
| Docelowa data podpisania | Kiedy ma zostać podpisana umowa ostateczna |
| Data wygaśnięcia | Kiedy list wygasa, jeśli nie ma umowy ostatecznej |
| Data zgłoszenia urzędowego | Kiedy składasz wymagane zgłoszenie lub wniosek, jeśli jest potrzebny |
| Koniec poufności | Kiedy wygasają trwające obowiązki poufności, jeśli wygasają |

[Cykl życia umowy](https://contracko.com/pl/glosariusz/cykl-zycia-umowy) w przypadku listu intencyjnego obejmuje zwykle pięć kroków:

1. Projekt i negocjacje. Strony wymieniają wersje, aż uzgodnią główne warunki.
2. Podpisanie. Punkty wiążące zaczynają obowiązywać, a terminy badania i wyłączności zaczynają biec.
3. Badanie due diligence. Kupujący analizuje firmę, a obie strony przygotowują umowę ostateczną.
4. Umowa ostateczna albo wygaśnięcie. Strony podpisują umowę ostateczną albo list wygasa w swojej dacie końcowej.
5. Zastąpienie. Umowa ostateczna zwykle stwierdza, że zastępuje wcześniejsze ustalenia, w tym list intencyjny. Obowiązki poufności mogą trwać dalej.

Najuważniej pilnuj okresu wyłączności. Często kończy się przed końcem badania. Przedłużenia są częste, ale każde powinno być na piśmie i przechowywane razem z oryginałem. Według polskiego Kodeksu cywilnego uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały dla jej zawarcia [1]. Przewodnik Contracko po [datach umów](https://contracko.com/pl/docs/daty-umow-i-automatyczne-przedluzenie) pokazuje, jak produkt śledzi daty końcowe i okresy wypowiedzenia.

Jeśli list jest w Polsce umową przedwstępną, pilnuj też terminów ustawowych. Gdy nie oznaczono terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, wyznacza go strona uprawniona do żądania jej zawarcia [1]. Jeżeli obie strony są uprawnione i każda wyznaczyła inny termin, wiąże termin strony, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie [1]. Jeżeli w ciągu roku od zawarcia umowy przedwstępnej nikt nie wyznaczył terminu, nie można żądać zawarcia umowy przyrzeczonej [1]. Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta [1]. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, rok liczy się od uprawomocnienia orzeczenia [1].

## Ryzyka i typowe błędy

Największe ryzyko to rozdźwięk między tym, co strony uważają za podpisane, a tym, co później ustali sąd. Polski Kodeks cywilny każe w umowach badać raczej zgodny zamiar stron i cel umowy, niż opierać się na dosłownym brzmieniu [1]. Wolę można też wyrazić każdym zachowaniem, które ujawnia ją w sposób dostateczny, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie [1].

Przed podpisaniem zadaj sobie cztery pytania wynikające z polskiego Kodeksu cywilnego [1]:

1. Czy list wyraźnie mówi, że do transakcji dojdzie dopiero przy zachowaniu określonej formy?
2. Czy strony uzgodniły wszystkie postanowienia, które negocjowały?
3. Czy strony zachowują się tak, jakby transakcja była już zawarta?
4. Czy ustawa wymaga dla tej transakcji formy szczególnej, na przykład aktu notarialnego?

Z tych pytań wynikają typowe błędy:

- Brak jasnego oświadczenia o niewiążącym charakterze. Bez niego szczegółowy list może wyglądać na gotową transakcję. Napisz, że żadna strona nie jest związana transakcją do podpisania umowy ostatecznej. Według polskiego Kodeksu cywilnego czynność, dla której strony zastrzegły szczególną formę, dochodzi do skutku tylko przy jej zachowaniu [1]. Jeżeli jednak strony zastrzegły formę pisemną, dokumentową albo elektroniczną bez określenia skutków jej niezachowania, w razie wątpliwości uznaje się ją za zastrzeżoną tylko dla celów dowodowych [1]. Opisz więc w liście skutek braku podpisanej umowy ostatecznej.
- Działanie tak, jakby transakcja była zawarta. Zaliczki, wysyłka towaru lub przeniesienie pracowników mogą w Polsce zostać odczytane jako zachowanie ujawniające wolę zawarcia umowy [1].
- Traktowanie listu jak zamówienia. Według polskiego Kodeksu cywilnego oświadczenie woli zawarcia umowy jest ofertą, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy [1]. Uwaga też na stałe relacje handlowe. Jeżeli przedsiębiorca dostał ofertę w ramach swojej działalności od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty [1].
- Luźne sformułowania o dobrej wierze. W Polsce zerwanie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów może prowadzić do odszkodowania w opisanych wyżej granicach [1].
- Ciche wygaśnięcie lub przedłużenie wyłączności. Nikt nie zapisuje daty końcowej, a sprzedający może rozmawiać z innymi, zanim kupujący to zauważy.
- Zgubienie punktów wiążących. Klauzule o poufności i kosztach mogą obowiązywać długo po upadku transakcji.

Traktuj te kwestie jako element [zarządzania ryzykiem umownym](https://contracko.com/pl/glosariusz/zarzadzanie-ryzykiem-umownym), a nie papierologię. Przy istotnej transakcji poproś prawnika znającego prawo właściwe o przegląd listu przed podpisaniem.

## Lista kontrolna zarządzania umowami

Przechowuj podpisany list intencyjny tak samo jak podpisaną umowę. Ma punkty wiążące, terminy i dokument, który go zastąpi. Użyj tej listy przy jego archiwizacji.

Zapisz te pola

- Strony, osoby podpisujące oraz ich umocowanie lub zgody
- Prawo właściwe wskazane w liście
- Lista punktów wiążących z numerami punktów
- Oświadczenie o niewiążącym charakterze, zacytowane w całości
- Zakres i długość wyłączności
- Zakres poufności i ewentualny okres jej trwania po wygaśnięciu listu
- Powiązana umowa o zachowaniu poufności, jeśli istnieje
- Zasady podziału kosztów i ewentualnej opłaty za zerwanie transakcji

Zapisz te daty

- Koniec badania due diligence, z przypomnieniem tydzień wcześniej
- Koniec wyłączności, z przypomnieniem przed decyzją o przedłużeniu
- Docelowa data umowy ostatecznej
- Data wygaśnięcia listu intencyjnego
- Koniec poufności, jeśli list go określa

Przeglądaj regularnie

- Co tydzień w okresie obowiązywania listu: otwarte kwestie z badania i stan prac nad umową ostateczną
- Przy każdym przedłużeniu: sprawdź, czy jest podpisane, i zaktualizuj wszystkie daty, których dotyczy
- Przy podpisaniu umowy ostatecznej: powiąż ją z listem intencyjnym i zamknij lub zaktualizuj jego przypomnienia
- Gdy transakcja upada: zapisz datę zakończenia i utrzymaj aktywne obowiązki poufności

Contracko może przechowywać list intencyjny w centralnym [repozytorium umów](https://contracko.com/pl/funkcje/contract-repository). Aneksy i załączniki można powiązać z umową główną jako dokumenty powiązane [4]. Przypomnienia mogą obejmować daty końcowe, terminy wypowiedzenia i własne zdarzenia, takie jak kamienie milowe [4]. Dzięki temu terminy wyłączności i badania śledzisz obok umowy ostatecznej, która przyjdzie później. Gdy ostateczną transakcję podpiszesz [podpisami elektronicznymi](https://contracko.com/blog/electronic-signature-for-contracts), może ona trafić do tego samego rekordu. Możesz to sprawdzić na własnych dokumentach w [bezpłatnym okresie próbnym](https://contracko.com/pl/cennik).

## Źródła

[1] Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Internetowy System Aktów Prawnych. Kodeks cywilny, art. 39, 60, 65, 68², 72, 72¹, 76, 77, 103, 158, 389 i 390 (zawarcie umowy, negocjacje, poufność, forma, umocowanie, umowa przedwstępna). isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093

[2] Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Internetowy System Aktów Prawnych. Kodeks spółek handlowych, art. 180 (forma zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością). isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20000941037

[3] Contracko. Wzór listu intencyjnego (punkty wiążące i niewiążące). contracko.com/pl/wzory-umow/letter-of-intent

[4] Contracko. Strony funkcji repozytorium umów i przypomnień (dokumenty powiązane i własne zdarzenia). contracko.com/pl/funkcje

Obrazy w tym artykule zostały wygenerowane przy pomocy AI.

## Zacznij korzystać z Contracko

Pożegnaj kłopoty z zarządzaniem umowami. Contracko pomoże Ci zachować porządek, dotrzymywać terminów i mieć wszystko pod kontrolą. Zacznij upraszczać już dziś.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo