---
title: "Lojalność umowna (dobra wiara)"
description: "Wymóg uczciwego i lojalnego postępowania przy zawieraniu i wykonywaniu umowy, którego zakres zależy od umowy, okoliczności i właściwego prawa."
canonical: "https://contracko.com/pl/glosariusz/dobra-wiara"
---
# Lojalność umowna (dobra wiara)

Source: https://contracko.com/pl/glosariusz/dobra-wiara

# Lojalność umowna (dobra wiara)

Wymóg uczciwego i lojalnego postępowania przy zawieraniu i wykonywaniu umowy, którego zakres zależy od umowy, okoliczności i właściwego prawa.

## Definicja

Lojalność umowna dotyczy tego, by strony odnosiły się do siebie uczciwie, rzetelnie i rozsądnie. W polskim prawie zakres wymogów lojalności zależy od kontekstu; nie ma jednego identycznego ogólnego obowiązku na każdym etapie negocjacji czy wykonania. Wymogi lojalności mogą obowiązywać nawet bez wyraźnego postanowienia umownego, a ich zakres zależy od umowy, okoliczności i uzasadnionych oczekiwań stron. Niektóre racjonalne ekonomicznie zachowania, niekorzystne dla drugiej strony, mogą więc być nadal dopuszczalne. Należy to odróżnić od subiektywnej dobrej wiary, która dotyczy tego, co strona wiedziała albo w co wierzyła. W polskim prawie o treści umowy decyduje jej wykładnia (art. 65 KC). Lojalność umowna, wykładnia i ocena nieuczciwości postanowień (art. 385¹ KC i art. 357¹ KC) to odrębne kwestie, których nie można stosować wymiennie, by swobodnie pomijać pisemne postanowienia. Zgodnie z art. 385¹ § 1 KC postanowienie umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiąże go, jeżeli kształtuje jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Ocena dotyczy treści umowy, a nie tylko wyizolowanej klauzuli. Szczególną ochronę zapewnia się konsumentom i stronom o słabszej pozycji. W stosunkach między przedsiębiorcami sąd może w wyjątkowych przypadkach ingerować w treść zobowiązania na podstawie art. 357¹ KC.

## Przykład

> Strona próbuje wyegzekwować klauzulę dosłownie, w sposób, którego żadna ze stron nie zamierzała. Pytanie brzmi najpierw, jak wykładać umowę. Jeśli postanowienie ma mimo to zostać uznane za niedozwolone albo zmienione, potrzebna jest odrębna ocena na podstawie właściwego prawa i rzeczywistych okoliczności; nie dzieje się to automatycznie.

## Dlaczego to ryzyko biznesowe

Lojalność umowna to zasada o dwóch stronach. Może cię chronić, gdy kontrahent wykorzystuje techniczność, ale może też oznaczać dorozumiane zobowiązania wykraczające poza pisemny tekst. To, czego oczekiwałby rozsądny człowiek, samo nie czyni danego zobowiązania prawnie wiążącym. Firmy, które polegają na dosłownym brzmieniu, by uniknąć odpowiedzialności, nadal ryzykują, że sąd nie podzieli ich stanowiska, zależnie od umowy, okoliczności, rzeczywistego zachowania stron i właściwego prawa. Nie istnieje automatyczne prawo do odszkodowania tylko dlatego, że czyjeś zachowanie wydaje się niesprawiedliwe.

## Jak tym zarządzać

- Pisz umowy tak, by jasno wynikały z nich zamiar stron, obowiązki, założenia, kolejność pierwszeństwa sprzecznych postanowień i istotne dowody. Zmniejsza to niepewność, ale nie usuwa przepisów bezwzględnych, kwestii wykładni ani ewentualnych obowiązków dorozumianych.
- Gdy wykonanie umowy staje się trudne, komunikuj to wcześnie i na piśmie, zamiast dopuszczać do powstania naruszenia. Sądy oceniają zachowanie obu stron. Odróżniaj dokumentację wewnętrzną od zawiadomień do kontrahenta i przestrzegaj właściwych wymogów składania zawiadomień. Taka komunikacja nie usprawiedliwia automatycznie naruszenia umowy i nie daje automatycznie prawa do odroczenia wykonania, przedłużenia terminu ani uniknięcia sankcji. Właściwe prawa bezwzględnie obowiązujące nadal mają zastosowanie.
- Przeglądaj długotrwałe umowy regularnie, aby wychwycić, czy zmienione okoliczności nie ujawniły luk, w których wymogi lojalności mogą mieć nieoczekiwane znaczenie. To praktyczna rada: zmiana okoliczności nie tworzy automatycznie nowych zobowiązań, prawa do renegocjacji ani prawa do zmiany umowy. Ewentualne skutki prawne trzeba ocenić na podstawie rzeczywistej umowy i właściwego prawa.

### Jak pomaga Contracko

Weryfikacja AI Contracko może pomóc zidentyfikować udokumentowane niejasności lub niepełne postanowienia umowne do ręcznej analizy. Przechowywanie rzeczywistej dokumentacji, wersji i komunikatów o sposobie wykonywania umowy w twoich procesach może dać istotny kontekst w późniejszym sporze o lojalność umowną. Nie licz na to, że AI automatycznie znajdzie każdą lukę albo że dokumentacja sama w sobie jest pełnym dowodem prawnym.

## Podstawy prawne

- [art. 65 KC Kodeks cywilny: wykładnia oświadczeń woli Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)
- [art. 385¹ i 385² KC Kodeks cywilny: niedozwolone postanowienia umowne Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Usługi prawne](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-prawne)[Konsulting](https://contracko.com/pl/branze/doradztwo)[Nieruchomości komercyjne](https://contracko.com/pl/branze/nieruchomosci-komercyjne)

## Powiązane klauzule

- [Klauzula całej umowy](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/cala-umowa)
- [Klauzula rozdzielności postanowień](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/rozdzielnosc-postanowien)
- [Klauzula rozstrzygania sporów](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/rozwiazywanie-sporow)

## Powiązane terminy

- [Naruszenie umowy](https://contracko.com/pl/glosariusz/naruszenie-umowy)
- [Zapewnienie o stanie faktycznym (representation)](https://contracko.com/pl/glosariusz/oswiadczenie-umowne)
- [Odstąpienie od umowy](https://contracko.com/pl/glosariusz/uniewaznienie-umowy)
- [Klauzula](https://contracko.com/pl/glosariusz/klauzula)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=glossary_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=glossary_sidebar_contract_upload&content_slug=good-faith&content_title=Lojalno%C5%9B%C4%87+umowna+%28dobra+wiara%29&cta_placement=glossary_sidebar_cta&source_tool=glossary_sidebar_good-faith)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o ten termin.

- **Q:** Czy lojalność umowna może mieć pierwszeństwo przed pisemnym brzmieniem umowy?
  **A:** Może to być możliwe, ale nie tylko dlatego, że powołujesz się na lojalność umowną. W polskim prawie o treści umowy decyduje wykładnia (art. 65 KC), a lojalność nie może swobodnie zastępować ani zmieniać pisemnych postanowień. Odrębna ocena może natomiast prowadzić do uznania postanowienia za niedozwolone (art. 385¹ KC) albo — w stosunkach między przedsiębiorcami — do ingerencji sądu w wyjątkowych przypadkach na podstawie art. 357¹ KC. Ocena niedozwolonych postanowień dotyczy treści umowy, nie tylko wyizolowanej klauzuli, i uwzględnia się przy niej między innymi okoliczności zawarcia umowy (art. 385² KC). Szczególną ochronę zapewnia się konsumentom i stronom o słabszej pozycji.

- **Q:** Czy lojalność umowna może tworzyć obowiązki przed zawarciem umowy?
  **A:** Może, ale nie jako ogólna reguła. Odpowiedzialność w negocjacjach, czyli culpa in contrahendo, może powstać zależnie od tego, co strony faktycznie powiedziały i zrobiły, jakie informacje lub zapewnienia przekazano, czy druga strona na nich polegała, jaka jest podstawa prawna i jakie zwyczaje branżowe obowiązują. Nie ma więc automatycznego obowiązku ujawniania wszystkich istotnych informacji, kontynuowania negocjacji ani zawarcia umowy. Kwestia ewentualnego odszkodowania wymaga odrębnej oceny na podstawie właściwego prawa.

- **Q:** Czym różni się lojalność umowna od equity w prawie angielskim?
  **A:** Tych pojęć nie można zamieniać prostym tłumaczeniem. Equity to specyficzne pojęcie prawa angielskiego, a polska „słuszność” nie jest dosłownym odpowiednikiem ani automatycznym, ogólnym obowiązkiem umownym. Lojalność umowna w tym artykule oznacza ocenę zależną od kontekstu stosunku umownego, nie polską subiektywną dobrą wiarę. Znaczenie tych pojęć trzeba oceniać według prawa, które rzeczywiście ma zastosowanie do umowy, i konkretnych okoliczności.

- **Q:** Czy strony mogą wyłączyć lojalność umowną umownie?
  **A:** Strony mogą szczegółowo ukształtować swoje obowiązki, ale nie mogą wyłączyć właściwych bezwzględnie obowiązujących przepisów ochronnych. To, czy i w jakim zakresie lojalność umowna ma znaczenie prawne, zależy od treści umowy, okoliczności i właściwego prawa. Nie można więc powiedzieć ani że każdą lojalność umowną zawsze można wyłączyć, ani że każdy wymóg lojalności jest zawsze bezwzględnie obowiązujący. Konkretną sytuację trzeba ocenić bez naruszania przepisów bezwzględnych.

- **Q:** Czym jest standard Haviltex i jak wiąże się z lojalnością umowną?
  **A:** Standard Haviltex (HR 1981) to historyczne holenderskie orzeczenie o wykładni umów: znaczenie zależy od tego, co strony, uwzględniając okoliczności, mogły rozsądnie przypisać umowie i czego rozsądnie mogły od siebie oczekiwać, a nie tylko od dosłownego tekstu. To nie jest polski standard i nie daje podstawy do swobodnego pomijania umów ze względów słuszności. Polską wykładnię, lojalność umowną i ocenę nieuczciwości postanowień trzeba prowadzić według prawa właściwego dla umowy. Podobieństwa w ocenie kontekstowej nie oznaczają, że zasady prawne są równoważne.

## Zobacz te terminy we własnych umowach

Wgraj umowę, a Contracko wyodrębni kluczowe terminy, daty i zobowiązania, a potem przypomni Ci o każdym, zanim stanie się ważny.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo