---
title: "Istotna niekorzystna zmiana (MAC)"
description: "Klauzula istotnej niekorzystnej zmiany (MAC) może dawać stronie prawo do odmowy wykonania albo wycofania się z transakcji M&A."
canonical: "https://contracko.com/pl/glosariusz/istotna-niekorzystna-zmiana"
---
# Istotna niekorzystna zmiana (MAC)

Source: https://contracko.com/pl/glosariusz/istotna-niekorzystna-zmiana

# Istotna niekorzystna zmiana (MAC)

MAC to istotne negatywne zdarzenie, które zgodnie z rzeczywistym tekstem umowy i właściwym prawem może dać stronie prawo do wycofania się z transakcji albo renegocjacji.

## Definicja

Klauzula MAC może — zależnie od rzeczywistego tekstu umowy i właściwego prawa — dawać stronie prawo do odmowy wykonania albo wycofania się z transakcji, jeśli między podpisaniem a zamknięciem na działalność, finanse albo perspektywy spółki docelowej wpłynie istotne negatywne zdarzenie. W transakcjach M&A i finansowaniu klauzule takie służą rozdzieleniu ryzyka pogorszenia sytuacji. To, jakie zdarzenia, mierniki, wymogi istotności, wyjątki, okresy, wymogi związku przyczynowego i skutki obowiązują, zależy od umowy i właściwego prawa. Umowa może też wskazywać, kiedy skutki nieproporcjonalne mają być objęte ochroną mimo wyjątku. Prawo do odmowy wykonania, prawo do wycofania się i ewentualne prawo do renegocjacji trzeba oceniać osobno; negatywne zdarzenie nie daje automatycznie żadnego z nich. Odrębnie niedozwolone czy nieuczciwe postanowienie umowne może zostać zakwestionowane na podstawie art. 385¹ KC (wobec konsumenta), a w stosunkach między przedsiębiorcami sąd może w wyjątkowych przypadkach ingerować w treść zobowiązania na podstawie art. 357¹ KC. Nie jest to szczególna regulacja MAC ani ogólne prawo do wycofania się z umowy lub renegocjacji.

## Przykład

> Nabywca może powołać się na klauzulę MAC, by odstąpić od przejęcia po utracie przez spółkę docelową największego pojedynczego klienta tuż przed zamknięciem, ale skutek zależy od postanowień umowy, dowodów i właściwego prawa.

## Dlaczego to ryzyko biznesowe

Niejasno sformułowana klauzula MAC może stać się bardzo sporna w transakcji. Nabywcy mogą się na nią powoływać, by wycofać się z mniej atrakcyjnych transakcji, a sprzedający mogą kwestionować powołanie się, by utrzymać nabywców w zobowiązaniach. Skutek zależy od brzmienia umowy, właściwego prawa i dowodów, więc klauzula, która nie precyzuje zdarzeń kwalifikujących się jako MAC, może tworzyć spory i nie dać zamierzonego środka, gdy będzie potrzebny.

## Jak tym zarządzać

- Zdefiniuj MAC jasno: wskaż mierniki — przychody, EBITDA i liczbę klientów — których pogorszenie o określony procent stanowi MAC zgodnie z umową.
- Rozważ wyraźne uregulowanie wyjątków dla ogólnych spadków rynkowych, zdarzeń w całej branży i zmian prawa oraz ewentualnej korekty dla skutków nieproporcjonalnych, dopasowanej do transakcji; to, jakie wyjątki i korekty obowiązują, musi wynikać z umowy i właściwego prawa.
- Ustal krótki i jasny, uzgodniony termin powołania się na MAC oraz określ wymogi co do formy, kanału, czasu i treści zawiadomienia, a także skutki spóźnionego powołania się lub jego braku, z zastrzeżeniem przepisów bezwzględnych.

### Jak pomaga Contracko

Contracko pomaga zespołowi transakcyjnemu wyszukiwać i streszczać z pomocą AI analizującej dokumenty udokumentowane definicje MAC, zdarzenia uruchamiające i wyjątki w portfelu umów przejęcia lub finansowania, aby zespół mógł przeanalizować, jakiej ochrony może dostarczyć każda umowa.

## Podstawy prawne

- [art. 357¹ KC Kodeks cywilny: nadzwyczajna zmiana stosunków Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Usługi finansowe](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-finansowe)[Nieruchomości komercyjne](https://contracko.com/pl/branze/nieruchomosci-komercyjne)[Produkcja](https://contracko.com/pl/branze/produkcja)

## Powiązane klauzule

- [Klauzula wypowiedzenia z przyczyny](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wypowiedzenie-z-przyczyny)
- [Klauzula gwarancji](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/gwarancje)
- [Klauzula indeksacji cen](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/indeksacja-cen)

## Powiązane terminy

- [Siła wyższa](https://contracko.com/pl/glosariusz/sila-wyzsza)
- [Wypowiedzenie umowy](https://contracko.com/pl/glosariusz/wypowiedzenie-umowy)
- [Zapewnienie o stanie faktycznym (representation)](https://contracko.com/pl/glosariusz/oswiadczenie-umowne)
- [Gwarancja](https://contracko.com/pl/glosariusz/gwarancja-umowna)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=glossary_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=glossary_sidebar_contract_upload&content_slug=material-adverse-change&content_title=Istotna+niekorzystna+zmiana+%28MAC%29&cta_placement=glossary_sidebar_cta&source_tool=glossary_sidebar_material-adverse-change)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o ten termin.

- **Q:** Czy polskie prawo zna odpowiednik klauzuli MAC?
  **A:** Ocena w Polsce wychodzi od rzeczywistej definicji MAC w umowie i właściwego prawa, a nie od ogólnej regulacji MAC. Zgodnie z art. 357¹ KC sąd może w wyjątkowych przypadkach ustalić sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia, a nawet orzec o rozwiązaniu umowy, jeżeli wskutek nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia wiązałoby się z nadmiernymi trudnościami albo groziło stronie rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy. Odrębnie postanowienie uznane za niedozwolone nie wiąże konsumenta (art. 385¹ KC). Nie jest to jednak szczególna regulacja MAC ani ogólne prawo do wycofania się z umowy lub renegocjacji.

- **Q:** Czy sądy kiedykolwiek uwzględniały roszczenie oparte na MAC?
  **A:** Tak. W sprawie Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG (2018) przed Delaware Court of Chancery w USA sąd uznał, że Fresenius skutecznie odstąpił od umowy z powodu nieprawdziwych zapewnień o zgodności z przepisami, które spełniły wymogi umowy co do MAE o określonej skali, oraz istotnego naruszenia zobowiązania do prowadzenia działalności w zwykłym trybie. Fresenius miał też prawo odmówić wykonania transakcji z powołaniem się na MAE Akorna. Wyrok dotyczył dramatycznego, nieoczekiwanego pogorszenia specyficznego dla spółki i problemów ze zgodnością regulacyjną na gruncie tej konkretnej umowy. Warunek braku MAE nie dawał sam w sobie natychmiastowego prawa do odstąpienia od umowy. Postanowienia o ostatecznym terminie zamknięcia transakcji dawały inną możliwość odstąpienia, na własnych warunkach. To wyrok amerykański dotyczący konkretnej umowy, a nie polski precedens. Utrata klienta albo istotny spadek przychodów nie daje automatycznie prawa do wyjścia z umowy; ocena zależy od tekstu umowy, właściwego prawa i dowodów.

- **Q:** Czym różni się klauzula MAC od istotnej niekorzystnej zmiany (MAE)?
  **A:** Znaczenie pojęć i to, czy są wymienne, zależy od rzeczywistych definicji w umowie. Klauzula MAC może wskazywać, kiedy strona może odmówić wykonania albo wycofać się z transakcji, a MAE może oznaczać zdefiniowane zdarzenie lub skutek, który uruchamia takie prawo. Umowa może też regulować renegocjacje. MAC i MAE mogą być używane w różnych znaczeniach do różnych celów, dlatego zawsze sprawdź definicje w umowie i powiązane z nimi skutki prawne.

- **Q:** Czy klauzulę MAC można stosować w umowach innych niż transakcje M&A?
  **A:** Tak, zależnie od brzmienia umowy klauzule MAC mogą występować w umowach finansowania, długoterminowych umowach dostawy i umowach joint venture. Klauzula finansowa może na przykład dawać kredytodawcom prawo wycofania linii kredytowej, jeśli wynika to z umowy. Struktura może przypominać umowy M&A, ale to, jakie zdarzenia się kwalifikują i jakie prawa ma strona, wynika z rzeczywistego tekstu umowy, właściwego prawa i okoliczności.

- **Q:** Jakie obowiązki musi spełnić strona przed powołaniem się na klauzulę MAC?
  **A:** Zależy to od brzmienia umowy i właściwego prawa. Sprawdź wymogi co do formy, kanału, czasu i treści zawiadomienia, jakie zdarzenie trzeba wskazać i czy umowa wymaga negocjacji, zanim strona może odstąpić albo odmówić wykonania transakcji. Jeśli umowa tego wymaga, strona musi też negocjować w dobrej wierze. Dokumentacja wewnętrzna nie zastępuje zawiadomienia kontrahenta, gdy takie zawiadomienie jest wymagane.

## Zobacz te terminy we własnych umowach

Wgraj umowę, a Contracko wyodrębni kluczowe terminy, daty i zobowiązania, a potem przypomni Ci o każdym, zanim stanie się ważny.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo