---
title: "Klauzula wyłączności"
description: "Postanowienie zobowiązujące stronę do prowadzenia interesów wyłącznie z drugą stroną w zakresie wskazanych towarów, usług albo terytorium."
canonical: "https://contracko.com/pl/glosariusz/klauzula-wylacznosci"
---
# Klauzula wyłączności

Source: https://contracko.com/pl/glosariusz/klauzula-wylacznosci

# Klauzula wyłączności

Postanowienie zobowiązujące stronę do prowadzenia interesów wyłącznie z drugą stroną w zakresie wskazanych towarów, usług albo terytorium.

## Definicja

Klauzula wyłączności zobowiązuje stronę do kupowania od, sprzedawania do albo prowadzenia interesów wyłącznie z drugą stroną w zakresie określonego produktu, usługi, grupy klientów albo terytorium przez wskazany czas. Może tworzyć przewidywalność handlową i chronić inwestycje, ale ponieważ ogranicza, z kim strony mogą handlować, wymaga oceny na gruncie prawa konkurencji. Zgodnie z art. 6 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zakazane są porozumienia między przedsiębiorcami, których celem lub skutkiem jest wyeliminowanie, ograniczenie albo naruszenie w inny sposób konkurencji na rynku właściwym, jeżeli nie zachodzą wyjątki przewidziane w ustawie. Art. 7 określa przesłanki wyłączenia, a wyłączenia grupowe mogą być wprowadzane w drodze rozporządzenia. Porozumienia albo ich postanowienia zakazane na podstawie art. 6 są w odpowiednim zakresie nieważne. Art. 101 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej może mieć zastosowanie także wtedy, gdy umowa może wpływać na handel między państwami członkowskimi UE i spełnione są pozostałe warunki. Wyłączność nie jest automatycznie zakazana ani wyłączona tylko z powodu nazwy; decyduje rzeczywista umowa, rynki i właściwe prawo.

## Przykład

> W hipotetycznym przykładzie dystrybutor na podstawie klauzuli wyłączności może sprzedawać produkty marki w Polsce i musi kupować je wyłącznie od wskazanego dostawcy. Zarówno ograniczenia terytorialne, jak i zakupowe wymagają oceny na gruncie właściwych przepisów konkurencji; przykład nie oznacza, że ograniczenia są ważne ani że cała sprzedaż pasywna może być zakazana.

## Dlaczego to ryzyko biznesowe

Klauzula wyłączności ogranicza możliwość dywersyfikacji strony: klient związany z jednym dostawcą jest narażony na ryzyko, gdy dostawca nie dostarcza zgodnie z umową, wychodzi z rynku albo zostaje przejęty. Dostawca udzielający szerokiej wyłączności może zrezygnować ze znacznych przychodów od innych klientów. Jeżeli klauzula wyłączności jest nieważna na gruncie przepisów konkurencji, strona, która na niej polega, może nie móc wyegzekwować właśnie tego umownego ograniczenia, choć zbudowała na nim cały model handlowy. Nie oznacza to samo w sobie utraty wszystkich innych praw umownych ani ustawowych.

## Jak tym zarządzać

- Doprecyzuj zakres wyłączności: produkt, terytorium, grupę klientów i czas trwania.
- Zrób analizę udziałów w rynku przed uzgodnieniem wyłączności. Zgodnie z wyłączeniem grupowym dla porozumień wertykalnych w rozporządzeniu (UE) 2022/720 ani udział dostawcy we właściwym rynku sprzedaży, ani udział kupującego we właściwym rynku zakupu nie może przekraczać 30%. Rynki trzeba wyznaczyć, a udziały prawidłowo obliczyć. Trzeba też sprawdzić pozostałe warunki stosowania, w szczególności ograniczenia o najcięższym charakterze, zobowiązania wyłączone i czas trwania. Brak zastosowania wyłączenia grupowego nie oznacza automatycznie, że umowa jest niezgodna z prawem; może być potrzebna ocena indywidualna, m.in. na podstawie art. 101 ust. 3 TFUE, gdy ma zastosowanie.
- Wprowadź zobowiązania dotyczące wyników po stronie wyłącznej strony, na przykład minimalne wolumeny zakupów i wymagania aktywnej sprzedaży, tak aby wyłączność była warunkowana rzeczywistym zaangażowaniem.
- Wprowadź mechanizm przeglądu, aby wyłączność można było wynegocjować na nowo, jeśli warunki rynkowe zmienią się istotnie. Mechanizm sam nie zmienia warunków i nie zmusza drugiej strony do przyjęcia nowych cen ani zakresu bez ważnej umowy albo ważnego mechanizmu.
- Zasięgnij porady prawnej w zakresie prawa konkurencji przed uzgodnieniem wyłączności na rynkach, na których któraś ze stron ma znaczący udział, a także wtedy, gdy rzeczywiste rynki albo ograniczenia tego wymagają — nawet przy niższych udziałach.

### Jak pomaga Contracko

Analiza AI Contracko rozpoznaje zobowiązania wyłączności, ich zakres i ewentualne powiązane warunki dotyczące wyników podczas przeglądu umów i dodaje je do podsumowania zobowiązań. Archiwum umów ułatwia zespołowi sprawdzenie, które zobowiązania wyłączności w portfelu są zgodnie z dokumentami aktywne i kiedy wygasają.

## Podstawy prawne

- [art. 6 i art. 7 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów: zakaz porozumień ograniczających konkurencję i wyłączenia Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20070500331)
- [art. 101 TFUE Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej: zakaz porozumień ograniczających konkurencję Prawo UE](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:12016E101)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Handel detaliczny i hurtowy](https://contracko.com/pl/branze/handel-detaliczny-i-hurtowy)[Produkcja](https://contracko.com/pl/branze/produkcja)[Franczyza](https://contracko.com/pl/branze/franczyza)

## Powiązane klauzule

- [Klauzula wyłączności](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wylacznosc)
- [Klauzula konkurencyjna](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/klauzula-konkurencyjna)
- [Klauzula obowiązku zakupu / minimalnych ilości](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/obowiazek-zakupu)

## Powiązane terminy

- [Klauzula konkurencyjna](https://contracko.com/pl/glosariusz/zakaz-konkurencji)
- [Klauzula zakazu konkurencji dla dostawcy](https://contracko.com/pl/glosariusz/klauzula-zakazu-konkurencji-dla-dostawcy)
- [Zobowiązanie zakupowe (minimalny odbiór)](https://contracko.com/pl/glosariusz/zobowiazanie-zakupowe)
- [Umowa ramowa](https://contracko.com/pl/glosariusz/umowa-ramowa)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=glossary_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=glossary_sidebar_contract_upload&content_slug=exclusivity-clause&content_title=Klauzula+wy%C5%82%C4%85czno%C5%9Bci&cta_placement=glossary_sidebar_cta&source_tool=glossary_sidebar_exclusivity-clause)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o ten termin.

- **Q:** Czy klauzule wyłączności są dozwolone na gruncie prawa konkurencji?
  **A:** Często tak, zwłaszcza gdy spełnione są warunki wyłączenia grupowego dla porozumień wertykalnych. Wyłączność, która w istotny sposób ogranicza konkurencję, może być jednak zakazana na podstawie art. 6 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a porozumienie albo jego postanowienie może być wówczas w odpowiednim zakresie nieważne, jeżeli nie ma zastosowania wyjątek z art. 7. Gdy ma zastosowanie art. 101 TFUE, podobny zakaz i nieważność mogą wynikać z tego przepisu. Same udziały w rynku nie wystarczają do oceny.

- **Q:** Czym różni się wyłączność od klauzuli konkurencyjnej?
  **A:** Wyłączność kieruje interesy do jednego partnera, natomiast [klauzula konkurencyjna](https://contracko.com/pl/glosariusz/zakaz-konkurencji) ogranicza albo zakazuje działalności konkurencyjnej w swoim zakresie. Oba mechanizmy mogą się nakładać i często występują razem.

- **Q:** Czy strona może wypowiedzieć umowę z powodu naruszenia, jeśli druga strona prowadzi interesy poza wyłącznością?
  **A:** Tak, może to być możliwe, jeżeli zobowiązanie wyłączności jest istotnym postanowieniem umowy, a naruszenie jest wystarczająco poważne — pod warunkiem że zobowiązanie da się wyegzekwować i spełnione są wymagania umowy oraz właściwego prawa. Możliwe mogą być też inne środki, na przykład zakaz sądowy albo odszkodowanie. Postanowienie umowne nie daje jednak automatycznie prawa do takich środków: trzeba spełnić właściwe przesłanki materialne i procesowe, a ocena sądu może być konieczna. Wykazanie straty, związku między naruszeniem a stratą oraz jej rozmiaru może być trudne, gdy wyłączny rynek jest dzielony.

- **Q:** Jakie zobowiązania dotyczące wyników zwykle towarzyszą klauzuli wyłączności?
  **A:** Przykładami warunków, które strony mogą wynegocjować, są minimalne wolumeny zakupów, cele sprzedażowe, wymagania aktywnego marketingu albo zobowiązanie do rozwijania rynku z należytą starannością. Zobowiązanie najlepszych starań dotyczy wysiłku, a nie gwarancji konkretnego wyniku. Warunki mogą wspierać wartość handlową w zamian za wyłączność, ale nie gwarantują takiej wartości i muszą mieścić się w dopuszczalnym zakresie. To, czy niewykonanie zobowiązań daje prawo zakończenia umowy albo ustania wyłączności, zależy od rzeczywistych postanowień umowy i właściwego prawa.

- **Q:** Czy wyłączność można przyznać na nieograniczonym terytorium?
  **A:** Szeroka wyłączność terytorialna, na przykład globalna albo obejmująca całą UE, nie jest automatycznie dozwolona ani zakazana. Ocena zależy od rzeczywistych rynków, udziałów w rynku, kształtu ograniczeń i właściwych przepisów konkurencji. Ograniczenia sprzedaży aktywnej i pasywnej ocenia się odmiennie, a niektóre ograniczenia terytorialne mogą uniemożliwić stosowanie wyłączenia grupowego. Rozmiar geograficzny terytorium sam w sobie nie rozstrzyga. Dla wyłączenia grupowego ani udział dostawcy we właściwym rynku sprzedaży, ani udział kupującego we właściwym rynku zakupu nie może przekraczać 30%, a pozostałe warunki również muszą być spełnione. Poza wyłączeniem grupowym umowa nie jest automatycznie niezgodna z prawem; może być potrzebna ocena indywidualna, w tym możliwość wyłączenia na podstawie art. 101 ust. 3 TFUE, gdy ma zastosowanie.

## Zobacz te terminy we własnych umowach

Wgraj umowę, a Contracko wyodrębni kluczowe terminy, daty i zobowiązania, a potem przypomni Ci o każdym, zanim stanie się ważny.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo