---
title: "Klauzula zmiany okoliczności"
description: "Klauzula zmiany okoliczności otwiera renegocjacje, gdy wykonanie stało się nadmiernie uciążliwe. W polskim prawie zastosowanie może mieć art. 357¹ KC."
canonical: "https://contracko.com/pl/glosariusz/klauzula-zmiany-stosunkow"
---
# Klauzula zmiany okoliczności

Source: https://contracko.com/pl/glosariusz/klauzula-zmiany-stosunkow

# Klauzula zmiany okoliczności

Klauzula określająca, kiedy i jak strony mogą ponownie wynegocjować umowę, jeżeli nieprzewidziane okoliczności istotnie zachwieją równowagę umowną, z zastrzeżeniem jej warunków i właściwego prawa.

## Definicja

Klauzula zmiany okoliczności może dać stronom prawo do ponownego wynegocjowania, zmiany albo zakończenia umowy, gdy nieprzewidziane okoliczności czynią wykonanie nadmiernie uciążliwym, nie czyniąc go niemożliwym — w zakresie, w jakim pozwalają na to klauzula i właściwe prawo. Czy zachodzi siła wyższa i jakie wywołuje skutki, zależy od umowy i właściwego prawa. Klauzula może określać tryb renegocjacji, ale obowiązek negocjacji nie oznacza obowiązku zawarcia porozumienia ani automatycznej zmiany umowy. W prawie polskim art. 357¹ § 1 KC pozwala sądowi — w razie nadzwyczajnej zmiany stosunków, której strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, jeżeli spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą — oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia, a nawet orzec o rozwiązaniu umowy, po rozważeniu interesów stron i zgodnie z zasadami współżycia społecznego. Jeżeli przedmiotem zobowiązania jest suma pieniężna, sąd może na podstawie art. 358¹ § 3 KC zmienić wysokość lub sposób spełnienia świadczenia w razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza, jednak z żądaniem takim nie może wystąpić strona prowadząca przedsiębiorstwo, gdy świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa (art. 358¹ § 4 KC). Klauzule zmiany okoliczności bywają istotne w długoterminowych umowach dostawy, umowach o dostawy energii i umowach o roboty budowlane.

## Przykład

> Jeżeli ceny surowców niespodziewanie potroją się, taka klauzula — gdy przesłanki są spełnione — może zobowiązywać strony do ponownego wynegocjowania uzgodnionej ceny w dobrej wierze. Nie powoduje automatycznie zmiany ceny ani nie zmusza stron do osiągnięcia porozumienia.

## Dlaczego to ryzyko biznesowe

Bez takiej klauzuli firma związana długoterminową umową ze stałą ceną może ponosić ryzyko drastycznie zmienionych okoliczności, których umowa wyraźnie nie reguluje. Możliwości prawne zależą od umowy i właściwego prawa. Zastosowanie może mieć art. 357¹ KC, ale nie daje on automatycznego prawa do renegocjacji, korekty ani wypowiedzenia. Z drugiej strony źle zaprojektowana klauzula może być wykorzystywana przez stronę, która chce po prostu uzyskać lepszą umowę, i zamienić komercyjnie rozsądną umowę w źródło ciągłych żądań renegocjacji. Ryzyko braku klauzuli i ryzyko klauzuli zbyt szerokiej są realne.

## Jak tym zarządzać

- Precyzyjnie zdefiniuj przesłankę uruchamiającą: wskaż, co jest wymagane, aby wykonanie stało się nadmiernie uciążliwe, na przykład wzrost kosztów wyrażony w procentach. Określ też punkt wyjścia, podział ryzyka, przewidywalność i potrzebne dowody, zamiast pozostawiać ocenę całkowicie otwartą.
- Ustal przejrzysty tryb powoływania się na klauzulę: wskaż termin zawiadomienia drugiej strony, kanał i formę zawiadomienia, wymaganą dokumentację oraz stały okres negocjacji przed dalszym postępowaniem zgodnie z umową i właściwym prawem. Wewnętrzny monitoring nie zastępuje zawiadomienia drugiej strony. Tryb musi respektować przepisy bezwzględnie obowiązujące i ewentualne skuteczne prawa do wstrzymania albo czasowego zawieszenia wykonania.
- Wskaż, co ma się stać, jeśli negocjacje nie powiodą się w uzgodnionym terminie: czy umowa ma obowiązywać bez zmian, czy można ją zakończyć zgodnie z umową i właściwym prawem, czy spór ma trafić do osoby trzeciej. Odróżnij ocenę eksperta, arbitraż i postępowanie sądowe oraz wyjaśnij mandat i wiążący charakter rozstrzygnięcia w granicach prawa. Nieudane negocjacje same w sobie nie dają prawa do zakończenia umowy ani nieograniczonego prawa do zmiany jej warunków. Uwzględnij istniejące uprawnienia, już powstałe roszczenia i wymogi zawiadomienia.
- Uzgodnij klauzulę zmiany okoliczności z postanowieniami o sile wyższej i korekcie ceny, aby uniknąć nakładania się albo sprzeczności.

### Jak pomaga Contracko

Contracko pomaga śledzić kamienie milowe i daty przedłużenia umów, aby planować nadzór nad długoterminowymi umowami z klauzulami zmiany okoliczności. Analiza AI może pomóc zespołowi zidentyfikować i podsumować udokumentowane postanowienia o zmianie okoliczności i korekcie ceny oraz ich przesłanki. Wyniki wymagają ręcznej weryfikacji. Śledzenie dat nie gwarantuje, że zewnętrzne zdarzenia uruchamiające zostaną wykryte z wyprzedzeniem ani że wszystkie objęte umowy zostaną zidentyfikowane.

## Podstawy prawne

- [art. 357¹ i art. 358¹ Kodeksu cywilnego Kodeks cywilny: nadzwyczajna zmiana stosunków i waloryzacja Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Budownictwo](https://contracko.com/pl/branze/budownictwo)[Energia odnawialna](https://contracko.com/pl/branze/energia-odnawialna)[Produkcja](https://contracko.com/pl/branze/produkcja)[Logistyka i dystrybucja](https://contracko.com/pl/branze/logistyka)

## Powiązane klauzule

- [Klauzula istotnej zmiany okoliczności (hardship)](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/klauzula-hardship)
- [Klauzula siły wyższej](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/force-majeure)
- [Klauzula indeksacji cen](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/indeksacja-cen)

## Powiązane terminy

- [Siła wyższa](https://contracko.com/pl/glosariusz/sila-wyzsza)
- [Korekta ceny](https://contracko.com/pl/glosariusz/rewizja-ceny)
- [Renegocjacja](https://contracko.com/pl/glosariusz/renegocjacja)
- [Lojalność umowna (dobra wiara)](https://contracko.com/pl/glosariusz/dobra-wiara)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=glossary_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=glossary_sidebar_contract_upload&content_slug=hardship-clause&content_title=Klauzula+zmiany+okoliczno%C5%9Bci&cta_placement=glossary_sidebar_cta&source_tool=glossary_sidebar_hardship-clause)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o ten termin.

- **Q:** Czym różni się klauzula zmiany okoliczności od klauzuli siły wyższej?
  **A:** Siłę wyższą ocenia się według rzeczywistych przesłanek z klauzuli i właściwego prawa; wykonanie może być wtedy niemożliwe albo w inny sposób objęte klauzulą. Klauzula zmiany okoliczności może mieć zastosowanie, gdy wykonanie jest nadal możliwe, ale stało się nadmiernie uciążliwe. Klauzule dotyczą różnych sytuacji i mogą występować w tej samej umowie jednocześnie.

- **Q:** Czy strona może powołać się na zmianę okoliczności, gdy ceny rosną tylko wskutek normalnych wahań rynkowych?
  **A:** Nie da się tego rozstrzygnąć wyłącznie na podstawie tego, że wzrost ceny jest normalny. Ocena zależy od przesłanek z klauzuli, tego, co strony mogły przewidzieć, podziału ryzyka, punktu wyjścia, dostępnych dowodów i właściwego prawa. Zwykły wzrost ceny sam w sobie nie oznacza więc, że strona może liczyć na renegocjację albo inne złagodzenie.

- **Q:** Czy art. 357¹ KC daje taką samą ochronę jak umowna klauzula zmiany okoliczności?
  **A:** Zgodnie z art. 357¹ § 1 KC sąd może — w razie nadzwyczajnej zmiany stosunków, której strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, jeżeli spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą — oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub orzec o rozwiązaniu umowy, po rozważeniu interesów stron zgodnie z zasadami współżycia społecznego. Ocena jest konkretna, ingerencja sądu nie jest automatyczna, a wynik niepewny. Przy świadczeniach pieniężnych zastosowanie może mieć art. 358¹ § 3 KC, ale strona prowadząca przedsiębiorstwo nie może wystąpić z żądaniem zmiany, gdy świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa (art. 358¹ § 4 KC). Dobrze zaprojektowana klauzula może dawać bardziej przewidywalne uprawnienia i uporządkowany tryb, ale zależy od jej warunków i właściwego prawa. Obowiązek negocjacji nie oznacza obowiązku porozumienia ani automatycznej zmiany umowy. Klauzula nie gwarantuje określonego wyniku ani szerszej ochrony, niż pozwalają przepisy bezwzględnie obowiązujące. Właśnie dlatego strony wprowadzają ją wyraźnie do umowy.

- **Q:** Co się dzieje, gdy renegocjacje w ramach klauzuli zmiany okoliczności nie powiodą się?
  **A:** Zależy to od brzmienia klauzuli. Może ona przewidywać, że po nieudanym okresie negocjacji umowę można wypowiedzieć zgodnie z właściwymi przepisami, że spór trafia do eksperta albo arbitra w celu wiążącej korekty, jeżeli takie uprawnienie wynika z klauzuli i właściwego prawa, albo że umowa obowiązuje dalej bez zmian. Jeżeli klauzula nie mówi, co dzieje się w razie niepowodzenia, nie powstaje automatycznie prawo do wypowiedzenia ani innego złagodzenia, a postępowanie sądowe nie jest automatycznie konieczne. Strony mogą jednak musieć rozważyć dostępne środki ochrony prawnej zależnie od umowy i właściwego prawa. Już powstałe roszczenia i wymogi zawiadomienia nie zmieniają się automatycznie.

- **Q:** Czy klauzula zmiany okoliczności powinna wskazywać, która strona musi udowodnić przesłanki uruchamiające?
  **A:** Tak, gdy jest to możliwe i zgodne z prawem. Klauzula może wskazywać, która strona przedstawia dokumenty potwierdzające, i opisywać obowiązki stron, z zastrzeżeniem właściwego prawa procesowego i przepisów bezwzględnie obowiązujących. Jasne brzmienie może ograniczyć spory o to, czy przesłanki są spełnione, ale ich nie eliminuje i nie rozstrzyga automatycznie o dowodach. Strona powołująca się na klauzulę powinna zebrać odpowiednie materiały. Bez wyraźnej regulacji kwestia zależy od umowy i właściwego prawa.

## Zobacz te terminy we własnych umowach

Wgraj umowę, a Contracko wyodrębni kluczowe terminy, daty i zobowiązania, a potem przypomni Ci o każdym, zanim stanie się ważny.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo