---
title: "List intencyjny"
description: "List intencyjny opisuje planowaną transakcję. Część postanowień może być wiążąca, a zerwanie negocjacji w złej wierze może rodzić odpowiedzialność."
canonical: "https://contracko.com/pl/glosariusz/list-intencyjny"
---
# List intencyjny

Source: https://contracko.com/pl/glosariusz/list-intencyjny

# List intencyjny

Dokument wstępny opisujący zamiar stron co do negocjacji lub zawarcia przyszłej umowy.

## Definicja

List intencyjny (LOI) dokumentuje zamiar stron przeprowadzenia transakcji i często opisuje główne punkty oraz proces negocjowania umowy ostatecznej. Niektóre postanowienia mogą być wyraźnie uznane za wiążące, na przykład o poufności, wyłączności i prawie właściwym, natomiast warunki handlowe są zwykle niewiążące. Sam list intencyjny co do zasady nie jest wiążący na gruncie polskiego prawa, ale wyraźnie wskazane klauzule mogą wiązać. Jeśli zaawansowane negocjacje zostaną zerwane, nieuzasadnione lub nielojalne działanie może w pewnych przypadkach rodzić odpowiedzialność za faktyczną szkodę poniesioną przez drugą stronę, jeśli spełnione są przesłanki odpowiedzialności i związek przyczynowy. Same zaawansowane negocjacje nie oznaczają jednak obowiązku zawarcia umowy. Skutki prawne zależą m.in. od brzmienia, zamiaru stron, ich umocowania, ewentualnych wymogów formalnych i okoliczności.

## Przykład

> Przed złożonym przejęciem strony podpisują list intencyjny, który ustala wyłączność i poufność, a cenę zakupu pozostawia do ustalenia po badaniu due diligence.

## Dlaczego to ryzyko biznesowe

List intencyjny, który jest niejasny co do tego, które postanowienia są wiążące, a które nie, tworzy niepewność prawną: jedna strona może uważać, że wciąż może się wycofać, a druga — że transakcja jest praktycznie uzgodniona. Długie okresy wyłączności mogą związać stronę, która rzeczywiście zobowiązała się do wyłączności, z jednym kontrahentem i tworzyć istotne koszty alternatywne, jeśli badanie due diligence ujawni problemy. Jeśli zaawansowane negocjacje zostaną zerwane, nieuzasadnione lub nielojalne działanie może w pewnych przypadkach rodzić odpowiedzialność za faktyczną szkodę, nawet jeśli list intencyjny stanowi, że transakcja nie jest wiążąca.

## Jak tym zarządzać

- Oznacz każde postanowienie listu intencyjnego wyraźnie jako „wiążące” albo „niewiążące” i zawrzyj wyraźne stwierdzenie, że pozostała część listu sama w sobie nie tworzy zobowiązania wiążącego, z zastrzeżeniem ewentualnych obowiązków wynikających z właściwego prawa.
- Ustal realistyczny okres wyłączności z jasną datą końcową i uzgodnij, jak ma być podejmowana decyzja o ewentualnym przedłużeniu, jeśli transakcja nie zostanie sfinalizowana przed upływem okresu.
- Wskaż ostateczny termin (tzw. long-stop date), do którego zgodnie z planem stron umowa ostateczna ma zostać podpisana, i wyraźnie określ, jakie skutki wiążą się z jego niedotrzymaniem, aby żadna strona nie została w negocjacjach na czas nieoznaczony. Termin sam w sobie nie oznacza obowiązku podpisania umowy ani nie kończy poufności i innych trwających zobowiązań. Uzgodnij, jak ma być przekazywane zawiadomienie o zakończeniu lub zerwaniu negocjacji i jak rozdziela się koszty.
- Po podpisaniu listu intencyjnego przechowuj go razem z umową ostateczną, z odpowiednim dostępem, aby w razie sporu można było odnaleźć istotną historię negocjacji.

### Jak pomaga Contracko

Contracko może przechowywać listy intencyjne w tym samym archiwum dokumentów co umowy ostateczne, które je poprzedzają, i pomóc odnaleźć powiązane dokumenty, dzięki czemu historia negocjacji jest łatwiejsza do prześledzenia. Skonfigurowane przypomnienia o okresach wyłączności i ostatecznych terminach mogą zwrócić uwagę na ważne punkty decyzyjne w procesie. Musisz sprawdzić, które postanowienia są wiążące i jakie daty obowiązują, oraz utrzymywać odpowiednie dokumenty w aktualności.

## Podstawy prawne

- [art. 72 KC Kodeks cywilny: odpowiedzialność za zerwanie negocjacji Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Usługi finansowe](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-finansowe)[Usługi prawne](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-prawne)[Konsulting](https://contracko.com/pl/branze/doradztwo)[Farmaceutyka i biotechnologia](https://contracko.com/pl/branze/farmacja-biotechnologia)

## Powiązane klauzule

- [List intencyjny (główne warunki)](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/list-intencyjny)
- [Klauzula poufności](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/poufnosc)
- [Klauzula wyłączności](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wylacznosc)

## Powiązane terminy

- [Lojalność umowna (dobra wiara)](https://contracko.com/pl/glosariusz/dobra-wiara)
- [Umowa o współpracy](https://contracko.com/pl/glosariusz/umowa-o-wspolpracy)
- [Due diligence (badanie kontrahenta)](https://contracko.com/pl/glosariusz/due-diligence)
- [Informacje poufne](https://contracko.com/pl/glosariusz/informacje-poufne)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=glossary_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=glossary_sidebar_contract_upload&content_slug=letter-of-intent&content_title=List+intencyjny&cta_placement=glossary_sidebar_cta&source_tool=glossary_sidebar_letter-of-intent)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o ten termin.

- **Q:** Czy list intencyjny jest prawnie wiążący?
  **A:** Zwykle tylko częściowo. Postanowienia takie jak poufność i wyłączność mogą być przeznaczone do wiązania stron, a warunki handlowe są zwykle niewiążące. Dokładny skutek prawny zależy od brzmienia, zamiaru stron, ich umocowania, ewentualnych wymogów formalnych i okoliczności.

- **Q:** Czy po podpisaniu listu intencyjnego strona może swobodnie zerwać negocjacje?
  **A:** Nie zawsze. List intencyjny może zawierać ważne wiążące zobowiązania, a zerwanie zaawansowanych negocjacji może w pewnych przypadkach rodzić odpowiedzialność, jeśli działanie było nieuzasadnione lub nielojalne, a poniesiona szkoda i związek przyczynowy zostaną wykazane. Same zaawansowane negocjacje nie oznaczają jednak obowiązku zawarcia umowy.

- **Q:** Co powinien zawierać list intencyjny, aby jasno wynikało z niego, że nie jest wiążący?
  **A:** Powinien zawierać wyraźne postanowienie, że list intencyjny — z wyjątkiem określonych postanowień (poufność, wyłączność i koszty) — nie tworzy żadnego obowiązku prawnego zawarcia umowy ostatecznej i że każda ze stron może w każdej chwili wycofać się z negocjacji, z zastrzeżeniem ewentualnych ważnych zobowiązań i obowiązków wynikających z właściwego prawa.

- **Q:** Jak długo powinien obowiązywać okres wyłączności w liście intencyjnym?
  **A:** Jako orientacyjny przedział okres wyłączności może wynosić od czterech do dwunastu tygodni, w zależności od złożoności badania due diligence, tego, co faktycznie ma być badane, wymaganych zgód oraz zasad zakończenia okresu lub jego ewentualnego przedłużenia. Okres powinien być wystarczająco długi, aby kupujący zdążył zakończyć badanie, ale nie tak długi, by strona bez dostatecznej pewności była przez miesiące odcięta od innych możliwości.

- **Q:** Czy podpisanie listu intencyjnego uruchamia obowiązek ujawnienia informacji?
  **A:** Podpisanie listu intencyjnego samo w sobie nie oznacza automatycznie, że powstają informacje poufne w rozumieniu MAR ani że trzeba je ujawnić. Emitenci objęci MAR, w tym emitenci na rynkach regulowanych i platformach MTF, muszą indywidualnie ocenić informacje i moment ich powstania. Informacje poufne należy co do zasady ujawnić jak najszybciej. Informacje poufne stanowiące etap pośredni w toczącym się procesie nie muszą być jednak ujawniane, dopóki nie nastąpi ostateczna okoliczność lub zdarzenie, i nie potrzeba wtedy decyzji o odroczeniu ujawnienia. Jeśli jednak można podejrzewać wyciek takich informacji, trzeba je ujawnić. List intencyjny nie zawsze jest etapem pośrednim. Wymogi dotyczące zarządzania informacjami poufnymi i list podmiotów mających dostęp do informacji poufnych oraz zakazy wykorzystywania informacji poufnych nadal obowiązują. Spółki prywatne powinny sprawdzić, czy istniejące umowy, warunki finansowania, licencje lub przepisy nie wymagają poinformowania kredytodawców, organów lub innych zainteresowanych. Nie ma automatycznego obowiązku informowania wszystkich interesariuszy, a prywatny status spółki sam nie rozstrzyga o stosowaniu MAR.

## Zobacz te terminy we własnych umowach

Wgraj umowę, a Contracko wyodrębni kluczowe terminy, daty i zobowiązania, a potem przypomni Ci o każdym, zanim stanie się ważny.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo