---
title: "Zapewnienie o stanie faktycznym (representation)"
description: "Zapewnienie o stanie faktycznym skłania drugą stronę do zawarcia umowy. Jeśli okaże się nieprawdziwe, może prowadzić do odpowiedzialności lub nieważności."
canonical: "https://contracko.com/pl/glosariusz/oswiadczenie-umowne"
---
# Zapewnienie o stanie faktycznym (representation)

Source: https://contracko.com/pl/glosariusz/oswiadczenie-umowne

# Zapewnienie o stanie faktycznym (representation)

Zapewnienie o stanie faktycznym składane po to, by skłonić stronę do zawarcia umowy.

## Definicja

Zapewnienie o stanie faktycznym to oświadczenie składane przed zawarciem umowy lub przy jej zawarciu, które skłania drugą stronę do zawarcia umowy. Jeśli okaże się nieprawdziwe, może — zależnie od treści oświadczenia, sposobu włączenia go do umowy i pozostałych okoliczności — stanowić uzgodnioną treść umowy albo zobowiązanie umowne, mieć znaczenie dla wykładni lub ważności umowy, prowadzić do uchylenia się od skutków oświadczenia woli albo do innych skutków, na przykład odszkodowania, jeśli istnieje właściwa podstawa prawna i pozostałe przesłanki. Na ocenę mogą wpływać między innymi: niewiedza składającego oświadczenie o wadzie, jego niedbalstwo albo działanie podstępne. W polskim prawie takie oświadczenia ocenia się na podstawie ich rzeczywistej treści, sposobu ich uzgodnienia i pozostałych właściwych przesłanek prawnych. Strony często zamieniają istotne oświadczenia w wyraźne gwarancje.

## Przykład

> Sprzedający oświadcza, że spółka nie ma żadnych toczących się sporów. Jeśli oświadczenie jest nieprawdziwe i istotne, zależnie od okoliczności mogą wchodzić w grę środki wynikające z prawa umów albo uchylenie się od skutków oświadczenia woli przy sprzedaży udziałów.

## Dlaczego to ryzyko biznesowe

Oświadczenia o stanie faktycznym składane w ramach due diligence lub negocjacji mogą mieć wiążące skutki prawne, nawet jeśli nie zostały wyraźnie uregulowane jako gwarancje. Firma, która składa zbyt optymistyczne oświadczenia o swojej technologii, finansach albo własności praw własności intelektualnej, nie może zakładać, że klauzula o całkowitej regulacji umowy zawsze ją ochroni. Zakres klauzuli, włączenie oświadczenia do umowy, sposób wykładni umowy i przepisy bezwzględnie obowiązujące mogą wpływać na ocenę, zwłaszcza gdy oświadczenie było kluczowe dla transakcji.

## Jak tym zarządzać

- Dokumentuj istotne uzgodnione oświadczenia co do faktów z dokładną treścią, zakresem, zastrzeżeniami co do wiedzy i daty oraz zamierzonymi skutkami prawnymi, tam gdzie jest to zgodne z prawem. Nie zamieniaj ich rutynowo w surowe i nieograniczone gwarancje.
- Ucz zespół weryfikowania oświadczeń o stanie faktycznym, jasnego oznaczania niepewności i unikania spontanicznych lub niepopartych wypowiedzi o funkcjach produktu albo stanie firmy w negocjacjach. Takie oświadczenia mogą mieć znaczenie umowne, ale każda opinia lub prognoza nie staje się automatycznie gwarancją.
- Przechowuj opatrzone datami materiały o tym, co faktycznie powiedziano w ramach due diligence i negocjacji, wraz z odbiorcami, wersjami i zastrzeżeniami, z uwzględnieniem przepisów o przechowywaniu i dostępie. Dokumentacja może wesprzeć dowody tego, co przekazano, ale nie dowodzi automatycznie wszystkiego.

### Jak pomaga Contracko

Historia wersji i os czasu dokumentów Contracko mogą pokazać daty projektów umowy i uzgodnionych warunków oraz dać istotny kontekst, gdy strona później twierdzi, że przed zawarciem umowy złożono oświadczenie o stanie faktycznym, którego nie odtworzono w podpisanym dokumencie. Nie dowodzą jednak wszystkiego, co powiedziano ustnie lub w wiadomościach e-mail, rzeczywistego polegania na oświadczeniu, autentyczności dokumentów, pełnej historii ani trwałego, odpornego na manipulacje archiwum.

## Podstawy prawne

- [art. 84, 86 i 88 KC Kodeks cywilny: błąd, podstęp i uchylenie się od skutków oświadczenia woli Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Usługi prawne](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-prawne)[Usługi finansowe](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-finansowe)[Nieruchomości komercyjne](https://contracko.com/pl/branze/nieruchomosci-komercyjne)

## Powiązane klauzule

- [Klauzula gwarancji](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/gwarancje)
- [Klauzula całej umowy](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/cala-umowa)
- [Klauzula rozdzielności postanowień](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/rozdzielnosc-postanowien)

## Powiązane terminy

- [Gwarancja](https://contracko.com/pl/glosariusz/gwarancja-umowna)
- [Odstąpienie od umowy](https://contracko.com/pl/glosariusz/uniewaznienie-umowy)
- [Lojalność umowna (dobra wiara)](https://contracko.com/pl/glosariusz/dobra-wiara)
- [Klauzula](https://contracko.com/pl/glosariusz/klauzula)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=glossary_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=glossary_sidebar_contract_upload&content_slug=representation&content_title=Zapewnienie+o+stanie+faktycznym+%28representation%29&cta_placement=glossary_sidebar_cta&source_tool=glossary_sidebar_representation)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o ten termin.

- **Q:** Jak polskie prawo traktuje nieprawdziwe oświadczenie o stanie faktycznym?
  **A:** Nieprawdziwe oświadczenie o stanie faktycznym ocenia się na podstawie jego treści, sposobu włączenia do umowy, okoliczności zawarcia umowy i przesłanek prawnych konkretnej sprawy. W odpowiednich przypadkach może ono prowadzić do uchylenia się od skutków oświadczenia woli albo do innych skutków umownych, niekiedy odszkodowania, jeśli istnieje właściwa podstawa prawna i pozostałe przesłanki. Żaden skutek nie następuje automatycznie. Przepisy o podstępie mogą mieć znaczenie, gdy spełnione są ich szczególne przesłanki (art. 86 KC). Przepisy o błędzie dotyczącym treści oświadczenia woli wymagają, by druga strona wiedziała o błędzie albo mogła go z łatwością zauważyć, i nie obejmują każdego błędnego założenia co do faktów (art. 84 KC).

- **Q:** Czy wiadomość e-mail z negocjacji może być uznana za oświadczenie o stanie faktycznym?
  **A:** Tak, wiadomość e-mail może zawierać istotne oświadczenie o stanie faktycznym, jeśli jej treść, kontekst i rzeczywiste ustalenia stron wskazują, że informacja wpłynęła na zawarcie umowy zgodnie z właściwym prawem. Klauzulę o całkowitej regulacji umowy ocenia się na podstawie jej brzmienia i zakresu; nie musi ona ograniczać ryzyka i nie wyklucza automatycznie znaczenia podstępu.

- **Q:** Kiedy błąd lub nieprawdziwa informacja ma znaczenie prawne w polskim prawie?
  **A:** Ocena zależy od treści informacji, umowy, wiedzy stron i skutku, na który się powołujesz. Jeżeli oświadczenie woli zostało złożone pod wpływem istotnego błędu co do treści czynności prawnej, można uchylić się od jego skutków, gdy błąd wywołała druga osoba, nawet bez winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła go z łatwością zauważyć (art. 84 KC). Jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie jest możliwe nawet wtedy, gdy błąd nie był istotny (art. 86 KC). Nie jest to ogólna reguła obejmująca błędne założenia co do faktów. Umowa nie staje się automatycznie nieważna tylko dlatego, że bez błędnej informacji druga strona negocjowałaby inne warunki.

- **Q:** Czy niedbale przekazana nieprawdziwa informacja może uzasadniać roszczenie w polskim prawie?
  **A:** To, czy niedbale przekazana nieprawdziwa informacja uzasadnia roszczenie, zależy od rzeczywistej treści informacji, ustalonej właściwej podstawy prawnej i przesłanek skutku, na który się powołujesz. Nie każda nieprawdziwa informacja jest podstępem, a odszkodowanie nie następuje automatycznie. Przy odszkodowaniu potrzebna jest odrębna analiza między innymi szkody, związku przyczynowego i pozostałych właściwych przesłanek. Znaczenie mogą mieć wiedza i stopień niedbalstwa.

- **Q:** Czym różni się oświadczenie o stanie faktycznym od warunku?
  **A:** Oświadczenie o stanie faktycznym dotyczy czegoś, co już się stało albo trwa obecnie. Warunek to okoliczność lub zdarzenie, z którym wiąże się skutek umowy albo zobowiązanie. Warunki mogą zależeć od niepewnych okoliczności i nie muszą dotyczyć wyłącznie przyszłych zdarzeń. Dokładne brzmienie przesądza o tym, czy skutek jest odroczony, czy nie następuje, albo czy zobowiązanie ustaje. Nieprawdziwe oświadczenie o stanie faktycznym nie czyni umowy automatycznie nieważną.

## Zobacz te terminy we własnych umowach

Wgraj umowę, a Contracko wyodrębni kluczowe terminy, daty i zobowiązania, a potem przypomni Ci o każdym, zanim stanie się ważny.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo