---
title: "Przejęcie umowy"
description: "Przeniesienie całej relacji umownej wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami na nową stronę, która wchodzi w miejsce dotychczasowej strony wobec kontrahenta."
canonical: "https://contracko.com/pl/glosariusz/przejecie-umowy"
---
# Przejęcie umowy

Source: https://contracko.com/pl/glosariusz/przejecie-umowy

# Przejęcie umowy

Przeniesienie całej relacji umownej wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami na nową stronę, która wchodzi w miejsce dotychczasowej strony wobec kontrahenta.

## Definicja

Przejęcie umowy przenosi pełną pozycję strony w umowie — zarówno prawa, jak i obowiązki — na osobę trzecią. W polskim prawie nie ma jednego przepisu o przejęciu całej umowy; wymaga ono zwykle połączenia przelewu wierzytelności (art. 509 KC) i przejęcia długu za zgodą wierzyciela (art. 519 KC) albo rozwiązania w drodze umowy trójstronnej. Odróżnia to przejęcie umowy od samego przelewu wierzytelności. Jest ono częste przy fuzjach, wydzieleniach i outsourcingu. W prawie polskim przejęcie pozycji umownej wymaga zwykle udziału lub zgody drugiej strony; w Niderlandach wymagana jest dodatkowo czynność prawna w formie aktu (6:159 BW).

## Przykład

> Gdy część działalności zostaje sprzedana, jej umowy o świadczenie usług przechodzą na nabywcę za pisemną zgodą klientów.

## Dlaczego to ryzyko biznesowe

Przejęcie umowy bez zgody drugiej strony jest w polskim prawie bezskuteczne, co oznacza, że zobowiązania nadal wiążą stronę ustępującą. W transakcjach M&A i outsourcingu trzeba przejrzeć i zatwierdzić dużą liczbę umów w napiętym terminie. Przeoczone przejęcia zostawiają aktywa bez opieki, przerywają usługi albo pozostawiają sprzedającego odpowiedzialnym za umowy, które — jak sądził — przekazał.

## Jak tym zarządzać

- Prowadź kompletny rejestr umów, aby każdą umowę wymagającą przejęcia można było szybko zidentyfikować podczas transakcji lub restrukturyzacji.
- Sprawdź każdą umowę pod kątem zakazu cesji albo klauzuli zmiany kontroli, zanim uznasz, że przejęcie jest dopuszczalne.
- Uzyskaj pisemną zgodę kontrahentów przed sfinalizowaniem przejęcia i udokumentuj ją w formie, którą można odnaleźć razem z umową.
- Dokonaj przejęcia w formie wymaganej przez właściwe prawo i zadbaj, aby wszystkie strony otrzymały kompletny podpisany egzemplarz.
- Zaktualizuj rejestr umów niezwłocznie po przejęciu, aby odpowiedzialność i własność zostały prawidłowo przypisane nowej stronie.

### Jak pomaga Contracko

Przeszukiwalne repozytorium i analiza AI w Contracko pozwalają w praktyce wskazać każdą umowę podlegającą przejęciu podczas transakcji, w tym umowy z klauzulami zmiany kontroli. Po zakończeniu przejęcia można zaktualizować własność i metadane w rejestrze, aby nowa strona od pierwszego dnia miała pełny wgląd w zobowiązania i terminy.

## Podstawy prawne

- [art. 509 KC Kodeks cywilny: przelew wierzytelności Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)
- [art. 519 KC Kodeks cywilny: przejęcie długu Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Usługi finansowe](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-finansowe)[Usługi IT](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-it)[Dostawcy usług zarządzanych (MSP)](https://contracko.com/pl/branze/dostawcy-uslug-zarzadzanych)[Produkcja](https://contracko.com/pl/branze/produkcja)

## Powiązane klauzule

- [Klauzula przeniesienia praw](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/przeniesienie-praw)
- [Klauzula zmiany kontroli](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/zmiana-kontroli)
- [Klauzula podwykonawstwa](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/podwykonawstwo)

## Powiązane terminy

- [Cesja (przelew wierzytelności)](https://contracko.com/pl/glosariusz/przelew-wierzytelnosci)
- [Klauzula zmiany kontroli](https://contracko.com/pl/glosariusz/klauzula-zmiany-kontroli)
- [Zarządzanie umowami](https://contracko.com/pl/glosariusz/zarzadzanie-umowami)
- [Kontrahent](https://contracko.com/pl/glosariusz/kontrahent)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=glossary_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=glossary_sidebar_contract_upload&content_slug=contract-transfer&content_title=Przej%C4%99cie+umowy&cta_placement=glossary_sidebar_cta&source_tool=glossary_sidebar_contract-transfer)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o ten termin.

- **Q:** Czym różni się przejęcie umowy od cesji?
  **A:** Cesja przenosi tylko prawa (wierzytelności), a nie obowiązki. Przejęcie umowy przenosi pełną pozycję, zarówno prawa, jak i obowiązki, dlatego wymaga udziału lub zgody drugiej strony.

- **Q:** Czy klauzula zmiany kontroli blokuje przejęcie umowy?
  **A:** Może dać kontrahentowi prawo wypowiedzenia umowy, zamiast całkowicie blokować przejęcie. Dokładny skutek zależy od brzmienia klauzuli: niektóre uruchamiają automatyczne rozwiązanie, inne dają prawo zgody lub odmowy, a jeszcze inne wymagają jedynie zawiadomienia.

- **Q:** Czy zgoda drugiej strony jest zawsze wymagana?
  **A:** W polskim prawie przejęcie pozycji umownej wymaga zwykle udziału lub zgody drugiej strony. Zgodę można wyrazić z góry w samej umowie, na przykład w zatwierdzonej wcześniej klauzuli cesji, co eliminuje potrzebę uzyskiwania jej w chwili przejęcia.

- **Q:** Co dzieje się z bieżącymi zobowiązaniami po przejęciu umowy?
  **A:** Po skutecznym przejęciu nowa strona przejmuje zarówno przyszłe zobowiązania, jak i odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed dniem przejęcia, chyba że strony uzgodnią inaczej. Strona ustępująca zostaje zwolniona, choć kontrahent może nadal mieć roszczenia z tytułu naruszeń sprzed przejęcia.

- **Q:** Jak zwykle przebiega przejęcie umów przy fuzji lub przejęciu?
  **A:** Strony sporządzają inwentaryzację umów w ramach due diligence, klasyfikują każdą umowę według sposobu przejęcia i wymogów zgody kontrahenta, a zawiadomienia i wnioski o zgodę prowadzą jako osobny strumień prac w transakcji. Umowy, których nie można przejąć na czas, mogą wymagać nowacji albo równoległych rozwiązań operacyjnych.

## Zobacz te terminy we własnych umowach

Wgraj umowę, a Contracko wyodrębni kluczowe terminy, daty i zobowiązania, a potem przypomni Ci o każdym, zanim stanie się ważny.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo