---
title: "Odstąpienie od umowy"
description: "Odstąpienie od umowy przywraca strony, w miarę możliwości, do stanu sprzed jej zawarcia. Skutek i termin zależą od podstawy prawnej."
canonical: "https://contracko.com/pl/glosariusz/uniewaznienie-umowy"
---
# Odstąpienie od umowy

Source: https://contracko.com/pl/glosariusz/uniewaznienie-umowy

# Odstąpienie od umowy

Doprowadzenie umowy do stanu, w którym strony — w miarę możliwości — wracają do pozycji sprzed jej zawarcia.

## Definicja

Angielskie pojęcie rescission oznacza doprowadzenie umowy do stanu, w którym strony, w miarę możliwości, wracają do sytuacji sprzed jej zawarcia. Polskie prawo nie zna jednego bezpośredniego odpowiednika. Zależnie od podstawy prawnej w grę wchodzi nieważność, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli z powodu wady (na przykład błędu, podstępu lub groźby) albo odstąpienie od umowy w razie naruszenia umowy. Zgodnie z art. 385¹ § 1 KC niedozwolone postanowienie umowne nie wiąże konsumenta, a ocena jest całościowa; jeśli postanowienie ma takie znaczenie, że reszta umowy nie może rozsądnie obowiązywać bez zmian, ochrona może objąć także pozostałą część umowy. Szczególną ochronę należy zapewnić konsumentom i stronom o słabszej pozycji, a właściwe przepisy bezwzględnie obowiązujące mają zastosowanie. Skutki prawne zależą od podstawy, właściwego prawa i wykonanych świadczeń; pełny powrót do stanu poprzedniego nie następuje automatycznie. Różni się to od zwykłego wypowiedzenia, które zwykle działa na przyszłość.

## Przykład

> Kupujący, którego wprowadzono w błąd co do wydajności maszyny, może — jeśli przesłanki są spełnione — spróbować uchylić się od skutków oświadczenia woli z powodu podstępu (art. 86 KC) albo dochodzić środków z tytułu wady rzeczy zgodnie z właściwym prawem sprzedaży.

## Dlaczego to ryzyko biznesowe

Odstąpienie od umowy może być wrażliwe na czas i zależeć od tego, czy działasz w terminach lub innych wymogach czasowych właściwych dla danej podstawy prawnej. Firmy, które to przeoczą albo nadal wykonują umowę po odkryciu wady, mogą mieć trudność w dochodzeniu swoich praw. Jeśli skutkiem ma być zwrot świadczeń, mogą też powstać złożone obowiązki dotyczące tego, co już zostało wymienione.

## Jak tym zarządzać

- Działaj niezwłocznie, gdy odkryjesz możliwą podstawę odstąpienia od umowy. Zwłoka może — zależnie od podstawy prawnej i okoliczności — wpłynąć na twoje prawo powołania się na nią.
- Zachowaj dowody wady, na przykład wprowadzające w błąd informacje, przymus albo błąd, oraz dowody tego, kiedy ją odkryłeś.
- Zasięgnij porady prawnej, zanim spróbujesz odstąpić od umowy. Jeśli bez wystarczającej podstawy przestaniesz wykonywać umowę, możesz ponieść odpowiedzialność za naruszenie umowy.
- Rozważ, czy naprawdę chcesz doprowadzić do odstąpienia od umowy. Jeśli umowa została częściowo wykonana, odstąpienie lub inny powrót do stanu poprzedniego może być bardziej uciążliwe niż żądanie odszkodowania.

### Jak pomaga Contracko

Archiwum umów Contracko oraz opatrzone znacznikami czasu wersje i dane, które faktycznie zapisano, mogą dać podstawę do ręcznej weryfikacji tego, co uzgodniono i jak rozwijała się relacja. Może to mieć znaczenie, gdy trzeba ocenić, kiedy wada mogła zostać odkryta albo jakie informacje przekazano przed podpisaniem, ale materiał sam w sobie nie jest dowodem rozstrzygającym.

## Podstawy prawne

- [art. 84, 86 i 88 KC Kodeks cywilny: uchylenie się od skutków oświadczenia woli z powodu błędu i podstępu Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)
- [art. 491–494 KC Kodeks cywilny: skutki odstąpienia od umowy i zwrot świadczeń Prawo polskie](https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093)

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.

## Przydatne w branżach

[Usługi prawne](https://contracko.com/pl/branze/uslugi-prawne)[Nieruchomości komercyjne](https://contracko.com/pl/branze/nieruchomosci-komercyjne)[Produkcja](https://contracko.com/pl/branze/produkcja)

## Powiązane klauzule

- [Klauzula wypowiedzenia z przyczyny](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/wypowiedzenie-z-przyczyny)
- [Klauzula gwarancji](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/gwarancje)
- [Klauzula całej umowy](https://contracko.com/pl/biblioteka-klauzul/cala-umowa)

## Powiązane terminy

- [Wypowiedzenie umowy](https://contracko.com/pl/glosariusz/wypowiedzenie-umowy)
- [Naruszenie umowy](https://contracko.com/pl/glosariusz/naruszenie-umowy)
- [Zapewnienie o stanie faktycznym (representation)](https://contracko.com/pl/glosariusz/oswiadczenie-umowne)
- [Lojalność umowna (dobra wiara)](https://contracko.com/pl/glosariusz/dobra-wiara)

### Już nigdy nie przegap terminu umowy

- AI znajduje daty odnowień i terminy wypowiedzenia
- Ryzyka i zobowiązania są wyłapywane automatycznie
- Przypomnienia pomagają zareagować, zanim terminy przeminą

Upuść umowę, aby zacząć

PDF, DOCX, PNG lub JPG

[Rozpocznij 7-dniowy okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl&utm_source=glossary_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=glossary_sidebar_contract_upload&content_slug=rescission&content_title=Odst%C4%85pienie+od+umowy&cta_placement=glossary_sidebar_cta&source_tool=glossary_sidebar_rescission)

Zgodne z RODO. Szyfrowane. Nigdy nie wykorzystywane do trenowania AI.

## Najczęściej zadawane pytania

Najczęstsze pytania o ten termin.

- **Q:** Czy odstąpienie od umowy to to samo co rozwiązanie umowy w polskim prawie?
  **A:** Nie do końca. Odstąpienie od umowy może w polskim prawie opierać się na różnych podstawach, na przykład na wadzie oświadczenia woli (błąd, podstęp, groźba) albo na naruszeniu umowy. To, która podstawa wchodzi w grę, zależy od przyczyny, umowy i okoliczności.

- **Q:** Czym różni się nieważność od odstąpienia od umowy?
  **A:** Nieważność może wchodzić w grę, gdy umowa została zawarta z naruszeniem prawa; każda podstawa ma własne przesłanki. Jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, można uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli nawet wtedy, gdy błąd nie był istotny ani nie dotyczył treści czynności prawnej (art. 86 KC). Jeżeli oświadczenie woli zostało złożone pod wpływem istotnego błędu co do treści czynności prawnej, uchylenie się jest możliwe tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez drugą osobę, nawet bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła go z łatwością zauważyć (art. 84 KC); nie każde błędne założenie biznesowe spełnia te przesłanki. Odstąpienie od umowy może w pewnych przypadkach wchodzić w grę przy istotnym naruszeniu umowy, między innymi przy sprzedaży. Skutki zależą od podstawy; nieważność nie zawsze oznacza traktowanie umowy tak, jakby nigdy nie istniała, a odstąpienie od umowy nie powoduje automatycznie pełnego zwrotu wszystkiego, co wymieniono.

- **Q:** Czy istnieje termin na powołanie się na odstąpienie od umowy?
  **A:** Zależy to od podstawy prawnej. Niektóre podstawy wymagają działania albo zawiadomienia drugiej strony w określonym czasie, a po odkryciu wady należy działać niezwłocznie. Prawo do uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wygasa z upływem roku od wykrycia błędu (art. 88 § 2 KC). W razie odstąpienia z powodu naruszenia umowy w sprzedaży przesłanki zależą między innymi od opóźnienia lub wady, istotności, zawiadomienia i ewentualnych dodatkowych terminów. Nie ma jednego ogólnego terminu w prawie polskim, który obowiązywałby przy wszystkich podstawach.

- **Q:** Co się dzieje z już dokonanymi płatnościami, gdy umowa zostaje wzruszona?
  **A:** W razie skutecznego odstąpienia od umowy sprzedaży wykonanej częściowo każda ze stron może żądać zwrotu tego, co świadczyła. Zasady dotyczące między innymi zatrzymania, zabezpieczenia, pożytków, korzyści i odsetek wpływają na rozliczenie. Prawo odstąpienia przez kupującego zakłada zwykle możliwość zwrotu rzeczy w stanie zasadniczo niezmienionym, ale istnieją wyjątki i możliwość zapłaty zastępczej wartości. W przypadku usług i innych podstaw wzruszenia umowy kwestie płatności i zwrotu trzeba ocenić według właściwego prawa, umowy i konkretnej podstawy. Właściwe przepisy bezwzględnie obowiązujące mają zawsze zastosowanie.

- **Q:** Czy klauzula o całkowitej regulacji umowy może uniemożliwić powołanie się na wzruszenie umowy?
  **A:** Nie ogranicza tego ryzyka automatycznie. Taka klauzula może wpływać na wykładnię i dowody dotyczące informacji przekazanych przed zawarciem umowy, ale nie eliminuje automatycznie możliwości powołania się na podstęp ani inną istotną wadę. Przepisy bezwzględnie obowiązujące nadal mają zastosowanie, a znaczenie mają brzmienie umowy oraz konkretna podstawa prawna.

## Zobacz te terminy we własnych umowach

Wgraj umowę, a Contracko wyodrębni kluczowe terminy, daty i zobowiązania, a potem przypomni Ci o każdym, zanim stanie się ważny.

[Zacznij 7-dniowy bezpłatny okres próbny](https://app.contracko.com/register?appLanguage=pl)

Umów demo