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title: "O que é um contrato de compra e venda: partes e risco"
description: "O que um contrato de compra e venda regula na lei portuguesa: partes, preço, entrega, propriedade, risco, prazos de denúncia e gestão contratual."
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# O que é um contrato de compra e venda: partes e risco

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# O que é um contrato de compra e venda: partes e risco

Lou Van Reemst 19/10/2026

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Um contrato de compra e venda é o acordo pelo qual o vendedor transmite a propriedade de uma coisa, ou de outro direito, ao comprador, mediante um preço. Imagine uma padaria regional que compra dois fornos industriais a um fornecedor de equipamento de panificação, por 44 000 euros. O contrato identifica os fornos e a data de chegada. Fixa também quando se paga o saldo e quem suporta o dano se um empilhador deixar cair um forno na rampa de carga. Sem essas cláusulas, aplicam-se regras legais que nenhuma das partes escolheu.

Este guia trata dos contratos de compra e venda de bens e ativos empresariais na lei portuguesa, sobretudo no Código Civil português (artigos 874.º e seguintes). É informação geral, não aconselhamento jurídico. A venda de imóveis em Portugal tem forma própria. Tratamo-la no guia sobre o [contrato-promessa de compra e venda de imóveis](https://contracko.com/pt/blog/contrato-promessa-compra-venda-imoveis).

Encontra aqui as partes, as cláusulas que concentram mais risco, as datas a controlar e uma lista de verificação para um contrato já assinado.

## Contrato de compra e venda: finalidade e usos

Um contrato de compra e venda fixa quatro coisas: o que se vende, quanto custa, quando passam a propriedade e o risco, e o que acontece se algo correr mal. O resto do documento serve uma destas quatro funções.

O Código Civil português define a compra e venda como o contrato pelo qual se transmite a propriedade de uma coisa, ou outro direito, mediante um preço [1]. Os efeitos essenciais são três: a transmissão da propriedade ou da titularidade do direito, a obrigação de entregar a coisa e a obrigação de pagar o preço [1]. Na venda de coisa determinada, essa transmissão dá-se por mero efeito do contrato, salvas as exceções previstas na lei [1].

### Tipos comuns e o direito aplicável

O nome repete-se em negócios muito diferentes. Muda o objeto e, com ele, a lei e o risco.

| Tipo | O que se compra | Principais regras em Portugal |
| --- | --- | --- |
| Compra e venda de bens móveis | Equipamento, existências, veículos, materiais | Código Civil, artigos 874.º e seguintes; em venda internacional entre empresas, muitas vezes a CISG |
| Compra e venda de imóveis | Terrenos e edifícios | Código Civil, com forma especial no artigo 875.º |
| Compra de ativos | Ativos e passivos selecionados de uma empresa | Direito dos contratos e Código Civil para os bens |
| Compra de participações sociais | Ações ou quotas de uma sociedade | Direito dos contratos e direito das sociedades |
| Contrato de compra de energia | Eletricidade a longo prazo | Regulação da energia e direito dos contratos |

Dois destes tipos têm guias próprios. Um [contrato de compra de energia (Power Purchase Agreement, PPA)](https://contracko.com/pt/blog/o-que-e-um-contrato-ppa) é um fornecimento de longo prazo com preço por unidade de energia. Os riscos aproximam-se mais de um contrato de fornecimento do que de uma venda única. As compras recorrentes a fornecedores costumam ficar num [contrato de aprovisionamento](https://contracko.com/pt/blog/what-is-a-procurement-contract), que rege muitas encomendas em vez de uma só transmissão.

### Contrato de compra e venda ou outra figura?

Vários documentos parecem um contrato de compra e venda, mas não o são:

- Nota de encomenda. O pedido do comprador para bens concretos. Pode formar um contrato quando o vendedor a aceita, ou ser uma encomenda ao abrigo de um contrato-quadro.
- Declaração de venda. O documento que prova a transmissão no momento da entrega. No Código Civil português, a propriedade de coisa determinada já se transmite pelo contrato, salvas as exceções legais [1]. A Contracko tem um [modelo de declaração de venda](https://contracko.com/pt/modelos-de-contrato/bill-of-sale) para esse passo.
- Condições de compra. As condições gerais do comprador, muitas vezes no verso da nota de encomenda. A entrada do glossário sobre [condições de compra](https://contracko.com/pt/glossario/condicoes-de-compra) explica como interagem com as do vendedor.

### Como se forma o contrato

No Código Civil português, a validade da declaração negocial não depende de forma especial, salvo quando a lei a exigir [1]. No Código Civil português, a declaração pode ser expressa ou tácita [1]. É tácita, no Código Civil português, quando se deduz de factos que, com toda a probabilidade, a revelam [1]. Uma venda de fornos pode nascer de mensagens de correio eletrónico ou de uma encomenda aceite.

No Código Civil português, a proposta de contrato obriga o proponente [1]. Se houver prazo de aceitação, a proposta mantém-se, no Código Civil português, até esse prazo findar [1]. Sem prazo, mas com pedido de resposta imediata, a proposta mantém-se, no Código Civil português, até que, em condições normais, a proposta e a aceitação cheguem ao destino [1]. Sem prazo, feita a pessoa ausente ou por escrito a pessoa presente, a proposta mantém-se, no Código Civil português, até cinco dias depois desse prazo implícito [1]. Salvo declaração em contrário, a proposta, no Código Civil português, é irrevogável depois de recebida ou conhecida pelo destinatário [1].

O acordo tem de ser completo. No Código Civil português, o contrato não fica concluído enquanto as partes não acordarem em todas as cláusulas sobre as quais qualquer delas tenha julgado necessário o acordo [1]. No Código Civil português, a aceitação com aditamentos, limitações ou outras modificações importa rejeição da proposta [1]. Se a modificação for suficientemente precisa, equivale, no Código Civil português, a nova proposta, salvo se outro sentido resultar da declaração [1].

Para imóveis, o Código Civil português só valida a compra e venda se for celebrada por escritura pública ou por documento particular autenticado, sem prejuízo de lei especial [1]. A escrita continua a ser a melhor prova do que foi acordado, mesmo quando a lei não a exige.

A assinatura não tem de estar em papel. Em Portugal aplica-se o Regulamento (UE) n.º 910/2014 relativo à identificação eletrónica e aos serviços de confiança (eIDAS). Nos termos do artigo 25.º do eIDAS, não podem ser negados efeitos legais nem admissibilidade como prova a uma assinatura eletrónica só por ser eletrónica, ou por não cumprir os requisitos das assinaturas eletrónicas qualificadas [4]. A assinatura eletrónica qualificada tem, no eIDAS, efeito legal equivalente ao de uma assinatura manuscrita [4]. O eIDAS não prejudica o direito da União ou nacional sobre a celebração e validade dos contratos, nem requisitos de forma [4].

As vendas internacionais acrescentam outra camada. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG) rege a venda internacional de mercadorias entre empresas [5]. A CISG aplica-se quando os estabelecimentos estão em Estados contratantes diferentes, ou quando as regras de direito internacional privado conduzem à lei de um Estado contratante [5]. A CISG também pode aplicar-se por escolha das partes [5]. Portugal aderiu em 23 de setembro de 2020, e a convenção entrou em vigor para Portugal em 1 de outubro de 2021 [5]. A CISG não abrange vendas a consumidores nem a prestação de serviços [5].

## Contrato de compra e venda: partes

Todo o contrato de compra e venda tem um comprador e um vendedor. Os negócios maiores acrescentam quem guarda dinheiro, verifica condições ou transporta os bens.

| Parte | Responsabilidades típicas |
| --- | --- |
| Vendedor | Entrega a coisa no estado devido, transmite a propriedade, presta as garantias acordadas |
| Comprador | Paga o preço, examina a coisa a tempo, denuncia defeitos dentro do prazo |
| Signatários | Vinculam a respetiva organização; os poderes devem ser confirmados antes da assinatura |
| Transportador | Desloca os bens; a entrega ao transportador pode decidir quando passa o risco |
| Depositário ou financiador | Guarda o sinal ou financia o preço até se cumprirem as condições de conclusão |
| Garante | Assegura o pagamento ou o cumprimento se o comprador ou o vendedor falharem |

A natureza das partes importa em Portugal. O Decreto-Lei n.º 62/2013, sobre atrasos de pagamento em transações comerciais, aplica-se a pagamentos que remuneram transações entre empresas, ou entre empresas e entidades públicas [2]. Empresa, para esse diploma, é quem desenvolve atividade económica ou profissional autónoma, incluindo pessoas singulares [2]. Ficam de fora os contratos celebrados com consumidores [2]. Uma padaria que compra fornos a um distribuidor entra neste regime.

Na prática, o bloco de assinaturas é o que mais vezes está errado. Assina uma sociedade do mesmo grupo em vez da que opera, ou um gestor assina acima dos seus poderes. Confirme a firma, o número de identificação de pessoa coletiva (NIPC) e os poderes de representação de ambas as partes.

## Contrato de compra e venda: cláusulas essenciais

Estas cláusulas decidem quem suporta custos e riscos. Cada uma substitui uma regra supletiva. Omiti-la também é uma escolha.

### Descrição, quantidade e qualidade

Descreva os bens com precisão suficiente para que um terceiro confronte a entrega com o contrato. Inclua modelos, especificações, quantidades e qualquer amostra. No Código Civil português, numa venda sobre amostra, o vendedor assegura que a coisa tem qualidades iguais às da amostra [1]. A exceção é a convenção ou os usos mostrarem que a amostra só indica as qualidades de modo aproximado [1].

A descrição também define o defeito. O Código Civil português trata como defeituosa a coisa com vício que a desvalorize ou impeça o fim a que se destina [1]. Também o é a coisa sem as qualidades asseguradas pelo vendedor ou necessárias para esse fim [1]. Se o contrato não indicar o fim, atende-se à função normal das coisas da mesma categoria [1]. Escrever o fim previsto reduz a discussão.

### Preço e pagamento

Indique o preço, a moeda, o eventual sinal e a data de vencimento de cada pagamento. No Código Civil português, se o preço não estiver fixado por entidade pública, e as partes não o determinarem nem acordarem o modo de o determinar, vale o preço que o vendedor normalmente pratica à data do contrato [1]. Na falta deste, vale no Código Civil português o preço de mercado ou de bolsa no momento do contrato e no lugar onde o comprador deva cumprir [1]. Se nenhuma destas regras bastar, o tribunal, no Código Civil português, fixa o preço segundo juízos de equidade [1].

Na falta de outra estipulação, o preço paga-se, no Código Civil português, no momento e no lugar da entrega da coisa [1]. Se o contrato ou os usos dispensarem o pagamento na entrega, paga-se, no Código Civil português, no domicílio que o credor tiver ao tempo do cumprimento [1]. Na falta de convenção em contrário, as despesas do contrato e as acessórias ficam, no Código Civil português, a cargo do comprador [1].

Entre empresas, o Decreto-Lei n.º 62/2013 acrescenta regras próprias. Em atraso de pagamento, o Decreto-Lei n.º 62/2013 dá juros de mora sem interpelação [2]. No Decreto-Lei n.º 62/2013, esses juros contam do dia seguinte ao vencimento ou ao termo do prazo do contrato [2]. Sem data nem prazo no contrato, os juros do Decreto-Lei n.º 62/2013 vencem-se automaticamente 30 dias após a receção da fatura [2]. O prazo do Decreto-Lei n.º 62/2013 conta da receção efetiva dos bens ou serviços se a data da fatura for incerta [2]. O prazo do Decreto-Lei n.º 62/2013 também conta da receção efetiva se a fatura chegar antes do fornecimento [2]. O Decreto-Lei n.º 62/2013 distingue o caso em que a lei ou o contrato preveem aceitação ou verificação da conformidade [2]. Se a fatura chegar nessa data ou antes, o Decreto-Lei n.º 62/2013 conta 30 dias desde a aceitação ou verificação [2]. O prazo de pagamento, no Decreto-Lei n.º 62/2013, não pode exceder 60 dias, salvo disposição expressa no contrato que não seja nula nos termos do artigo 8.º [2]. Em atraso, o Decreto-Lei n.º 62/2013 dá ainda um mínimo de 40 euros pelos custos de cobrança, sem interpelação [2]. O credor pode, no Decreto-Lei n.º 62/2013, provar custos razoáveis superiores [2].

### Termos de entrega

Diga onde e quando se faz a entrega. No Código Civil português, a coisa deve ser entregue no estado em que se encontrava ao tempo da venda [1]. Salvo estipulação em contrário, a entrega abrange as partes integrantes, os frutos pendentes e os documentos relativos à coisa ou ao direito [1].

Se o contrato nada disser sobre o lugar, o Código Civil português situa a entrega de coisa móvel determinada onde a coisa estava ao tempo do negócio [1]. A mesma regra vale, no Código Civil português, para coisa genérica escolhida de um conjunto determinado [1]. Vale também, no Código Civil português, para coisa produzida em certo lugar [1]. Nos restantes casos, o Código Civil português situa a prestação no domicílio do devedor, na falta de estipulação ou disposição especial [1]. Se nada for dito sobre o prazo, o credor pode, no Código Civil português, exigir o cumprimento a todo o tempo [1]. O devedor pode, no Código Civil português, exonerar-se a todo o tempo [1]. Sem prazo acordado, o Código Civil português manda o tribunal fixá-lo se a natureza, as circunstâncias ou os usos o exigirem [1].

O transporte muda o risco. Se, por convenção, o vendedor enviar a coisa para local diferente do cumprimento, o Código Civil português transfere o risco com a entrega ao transportador ou expedidor [1]. O Código Civil português inclui a pessoa indicada para o envio [1]. Um contrato que fixe a entrega nas instalações do comprador evita essa passagem antecipada.

### Propriedade e risco

Propriedade e risco são perguntas distintas. O contrato deve responder a ambas. No Código Civil português, a constituição ou transferência de direitos reais sobre coisa determinada dá-se por mero efeito do contrato, salvas as exceções previstas na lei [1]. Se a transferência respeitar a coisa futura ou indeterminada, o direito transfere-se, no Código Civil português, quando a coisa for adquirida pelo alienante ou determinada com conhecimento de ambas as partes [1]. Fica ressalvado, no Código Civil português, o regime das obrigações genéricas e do contrato de empreitada [1]. Se a transferência respeitar a frutos naturais ou a partes componentes ou integrantes, só se verifica, no Código Civil português, na colheita ou na separação [1].

O vendedor pode, no Código Civil português, reservar a propriedade até ao cumprimento total ou parcial das obrigações da outra parte, ou até outro evento [1]. Tratando-se de imóvel, ou de móvel sujeito a registo, só a cláusula constante do registo é, no Código Civil português, oponível a terceiros [1].

O risco segue o artigo 796.º do Código Civil português [1]:

- Nos contratos que transferem o domínio sobre certa coisa, o perecimento ou a deterioração por causa não imputável ao alienante corre por conta do adquirente.
- Se a coisa continuar em poder do alienante por termo constituído a seu favor, o risco só se transfere com o vencimento do termo ou com a entrega, sem prejuízo do artigo 807.º.
- Com condição resolutiva, o risco durante a pendência corre por conta do adquirente, se a coisa lhe tiver sido entregue.
- Com condição suspensiva, o risco corre por conta do alienante durante a pendência da condição.

O artigo 807.º do Código Civil português responsabiliza o devedor em mora pela perda ou deterioração, mesmo sem esses factos lhe serem imputáveis [1]. Fica salva, no Código Civil português, a prova de que o credor sofreria os mesmos danos se o cumprimento tivesse sido pontual [1].

No exemplo da padaria, convém dizer se o risco só passa com a entrega na padaria. Sem essa cláusula, a venda de fornos determinados pode já ter colocado o risco no comprador, mesmo antes da descarga.

### Inspeção e aceitação

Escreva um procedimento de receção. O Código Civil português regula duas figuras úteis. Na primeira modalidade de venda a contento do Código Civil português, feita sob reserva de a coisa agradar ao comprador, o contrato vale como proposta de venda [1]. No Código Civil português, a coisa deve ser facultada para exame [1]. No Código Civil português, a proposta considera-se aceite se, entregue a coisa, o comprador não se pronunciar dentro do prazo de aceitação [1].

No Código Civil português, a venda sujeita a prova considera-se feita sob condição suspensiva de a coisa ser idónea para o fim a que se destina e ter as qualidades asseguradas pelo vendedor [1]. No Código Civil português, as partes podem subordiná-la a condição resolutiva [1]. No Código Civil português, a prova faz-se no prazo e na modalidade do contrato ou dos usos [1]. Sem comunicação do resultado antes do fim do prazo, a condição tem-se por verificada, no Código Civil português, se for suspensiva, e por não verificada se for resolutiva [1].

Entre empresas, o Decreto-Lei n.º 62/2013 limita o processo de aceitação ou verificação da conformidade a 30 dias a contar da receção dos bens ou da prestação dos serviços [2]. Essa regra do Decreto-Lei n.º 62/2013 limita a duração do processo, não o termo dos juros após a aceitação ou verificação [2]. A exceção, no Decreto-Lei n.º 62/2013, exige disposição expressa em contrário no contrato que não constitua abuso manifesto face ao credor [2]. Fica ressalvada, no Decreto-Lei n.º 62/2013, a legislação própria sobre transações de bens alimentares [2]. Um contrato com janela de inspeção e teste de aceitação objetivos elimina a maior parte da incerteza.

Se a coisa for defeituosa, o comprador pode, no Código Civil português, exigir a reparação ou, se for necessário e a coisa tiver natureza fungível, a substituição [1]. Essa obrigação não existe, no Código Civil português, se o vendedor desconhecia sem culpa o vício ou a falta de qualidade [1].

### Garantias e exclusões

No Código Civil português, as qualidades asseguradas pelo vendedor entram na definição de defeito [1]. Não precisam da palavra «garantia» para produzir efeitos. Convém mesmo assim fixá-las, com um prazo.

Uma garantia de bom funcionamento muda o equilíbrio. Se o vendedor estiver obrigado a ela, por convenção ou pelos usos, deve, no Código Civil português, reparar a coisa ou substituí-la quando a substituição for necessária e a coisa for fungível, independentemente de culpa sua ou de erro do comprador [1]. No silêncio do contrato, o prazo expira, no Código Civil português, seis meses após a entrega, se os usos não estabelecerem prazo maior [1].

As exclusões têm limites. No Código Civil português, é nula a cláusula pela qual o credor renuncia antecipadamente aos direitos por não cumprimento ou mora do devedor [1]. Fica ressalvado, no Código Civil português, o n.º 2 do artigo 800.º [1]. No Código Civil português, esse n.º 2 permite excluir ou limitar por acordo prévio a responsabilidade pelos atos dos representantes legais ou auxiliares [1]. Essa exclusão ou limitação não pode, no Código Civil português, abranger a violação de deveres de ordem pública [1]. Entre empresas, o Decreto-Lei n.º 62/2013 proíbe, sob pena de nulidade, cláusulas ou práticas que excluam os juros de mora ou a indemnização pelos custos de cobrança [2]. O Decreto-Lei n.º 62/2013 também proíbe, sem motivo atendível, prazos excessivos de pagamento ou cláusulas que excluam ou limitem a responsabilidade pela mora [2].

### Condições de conclusão

No Código Civil português, a condição é um acontecimento futuro e incerto [1]. No Código Civil português, dela depende a produção dos efeitos do negócio ou a sua resolução [1]. Pesam mais quando a assinatura e a conclusão distam semanas ou meses. Condições frequentes:

- Inspeção ou auditoria (due diligence) satisfatória
- Financiamento do comprador
- Propriedade livre de ónus e encargos
- Consentimentos de senhorios, financiadores ou clientes cujos contratos são transmitidos
- Autorizações regulatórias

Se a verificação da condição for impedida contra a boa fé por quem ela prejudica, o Código Civil português tem-na por verificada [1]. Se for provocada, nos mesmos termos, por quem aproveita, o Código Civil português considera-a não verificada [1].

Algumas autorizações decorrem da lei. Em Portugal, a Lei n.º 19/2012 (Lei da Concorrência) considera concentração a mudança duradoura de controlo, incluindo a aquisição de controlo sobre elementos do ativo de outra empresa [3]. A notificação prévia à Autoridade da Concorrência é obrigatória quando se verifica uma destas condições [3]:

- A operação faz adquirir, criar ou reforçar uma quota igual ou superior a 50 % no mercado nacional de determinado bem ou serviço, ou numa parte substancial deste.
- A operação faz adquirir, criar ou reforçar uma quota igual ou superior a 30 % e inferior a 50 % nesse mercado, e pelo menos duas das empresas realizaram individualmente em Portugal, no último exercício, volume de negócios superior a cinco milhões de euros, líquidos dos impostos diretamente relacionados.
- O conjunto das empresas realizou em Portugal, no último exercício, volume de negócios superior a 100 milhões de euros, líquidos dos impostos diretamente relacionados, e pelo menos duas delas realizaram individualmente em Portugal mais de cinco milhões de euros.

A notificação faz-se após a conclusão do acordo e antes de a operação ser realizada [3]. É proibido realizar uma operação sujeita a notificação prévia antes de notificada ou, tendo-o sido, antes de decisão de não oposição, expressa ou tácita [3]. A Autoridade da Concorrência pode conceder uma derrogação a pedido fundamentado [3].

Uma boa cláusula identifica cada condição, quem a deve cumprir, como se prova e uma data-limite. Deve dizer também se alguma das partes pode renunciar a uma condição e o que acontece ao sinal se o negócio não concluir.

### Meios de tutela, garantia e litígios

Uma cláusula penal, no Código Civil português, fixa por acordo o montante da indemnização exigível [1]. No Código Civil português, o credor não pode exigir cumulativamente o cumprimento e a pena, salvo se a pena for para o atraso [1]. Qualquer estipulação em contrário é nula no Código Civil português [1]. Salvo convenção das partes, a cláusula penal obsta, no Código Civil português, a que o credor exija o dano excedente [1]. Em caso algum o credor pode, no Código Civil português, exigir indemnização que exceda o prejuízo do incumprimento da obrigação principal [1]. O tribunal pode, no Código Civil português, reduzir a pena segundo a equidade quando for manifestamente excessiva, ainda que por causa superveniente [1]. É nula, no Código Civil português, a estipulação em contrário [1].

O Código Civil português dá também instrumentos de autotutela. Se nos contratos bilaterais não houver prazos diferentes, cada contraente pode, no Código Civil português, recusar a prestação enquanto o outro não cumprir ou não oferecer cumprimento simultâneo [1]. A exceção não pode, no Código Civil português, ser afastada mediante a prestação de garantias [1]. Mesmo quem deva cumprir primeiro pode recusar, no Código Civil português, se após o contrato se verificar perda do benefício do prazo [1]. No Código Civil português, essas circunstâncias incluem a insolvência não declarada, a diminuição imputável das garantias, ou a falta das garantias prometidas [1].

Uma regra merece atenção do vendedor. Transmitida a propriedade e feita a entrega, o vendedor não pode, no Código Civil português, resolver o contrato por falta de pagamento do preço, salvo convenção em contrário [1]. Uma cláusula resolutiva expressa ou uma reserva de propriedade evitam ficar só com a ação de cobrança. A resolução do contrato, quando admitida por lei ou convenção, pode, no Código Civil português, fazer-se mediante declaração à outra parte [1]. Termine com a lei aplicável, o foro e qualquer passo de arbitragem ou mediação.

## Datas e eventos do ciclo de vida

A maior parte do trabalho de um contrato de compra e venda surge depois da assinatura. Estas datas decidem direitos. Cada uma precisa de um responsável no calendário.

| Evento | O que controlar | Regra supletiva em Portugal |
| --- | --- | --- |
| Assinatura | Data de produção de efeitos, vencimento do sinal | Nenhuma; segue o contrato |
| Aceitação modificada recebida | Se há contrato ou nova proposta | No Código Civil português, aceitação com modificações importa rejeição; se precisa, equivale a nova proposta [1] |
| Condições de conclusão | Prazo de cada condição, data-limite | Nenhuma; segue o contrato |
| Entrega ou conclusão | Data e lugar de entrega | No Código Civil português, coisa móvel determinada: lugar onde estava ao tempo do negócio; prazo exigível a todo o tempo [1] |
| Inspeção e aceitação | Fim da janela de verificação | No Decreto-Lei n.º 62/2013, o processo de aceitação dura no máximo 30 dias após a receção, salvo cláusula expressa não abusiva [2] |
| Pagamento | Data de vencimento | No Código Civil português, no momento da entrega [1]. Sem data nem prazo no contrato, o Decreto-Lei n.º 62/2013, art. 4.º n.º 3, conta 30 dias da fatura; da receção se a fatura for incerta ou anterior ao fornecimento; ou da aceitação ou verificação, se a fatura chegar nessa data ou antes [2] |
| Defeito descoberto | Prazo de denúncia | No Código Civil português, até 30 dias após o conhecimento e seis meses após a entrega, na coisa móvel, salvo dolo do vendedor [1] |
| Garantia de bom funcionamento | Data de termo | No Código Civil português, seis meses após a entrega, no silêncio do contrato e dos usos [1] |
| Caducidade da ação | Prazo após a denúncia | No Código Civil português, a ação de anulação por simples erro caduca seis meses após a denúncia; esses seis meses não cortam a anulação enquanto o contrato não estiver cumprido, nos termos do n.º 2 do artigo 287.º [1] |
| Preço por pagar após a entrega | Direito de resolução | No Código Civil português, depois da transmissão e da entrega, o vendedor não pode resolver por falta de pagamento, salvo convenção em contrário [1] |

Duas destas regras merecem detalhe. Primeiro, o comprador deve, no Código Civil português, denunciar ao vendedor o vício ou a falta de qualidade, exceto se o vendedor houver usado de dolo [1]. A denúncia, no Código Civil português, faz-se até 30 dias depois de conhecido o defeito e dentro de seis meses após a entrega da coisa [1]. Se a coisa for imóvel, esses prazos do Código Civil português são de um ano e de cinco anos [1]. Na venda de coisas que devam ser transportadas, os prazos dos artigos 916.º e 921.º do Código Civil português contados a partir da entrega só começam no dia em que o credor as receber [1].

Segundo, a ação de anulação por simples erro caduca, no Código Civil português, se a denúncia não for feita nesses prazos, ou decorridos seis meses sobre a denúncia [1]. O n.º 2 do artigo 287.º do Código Civil português permite arguir a anulabilidade sem prazo enquanto o negócio não estiver cumprido [1]. Na garantia de bom funcionamento, o defeito deve, no Código Civil português, ser denunciado dentro do prazo da garantia e, salvo estipulação em contrário, até 30 dias depois de conhecido [1]. A ação caduca, no Código Civil português, logo que finde o tempo para a denúncia sem o comprador a ter feito, ou passados seis meses sobre a denúncia [1].

Prescrição e caducidade não se misturam. São nulos, no Código Civil português, os negócios jurídicos destinados a modificar os prazos legais da prescrição, ou a facilitar ou dificultar por outro modo as condições em que a prescrição opera os seus efeitos [1]. O prazo ordinário da prescrição, no Código Civil português, é de 20 anos [1]. Já os prazos de caducidade podem, no Código Civil português, ser criados, modificados ou objeto de renúncia por acordo, contanto que não se trate de matéria indisponível ou de fraude às regras da prescrição [1]. Um prazo curto para reclamações nas condições do vendedor pode, por isso, terminar antes de um defeito oculto aparecer.

Os fornecimentos com pagamento em prestações têm mais uma regra. No Decreto-Lei n.º 62/2013, se uma prestação não for paga na data acordada, os juros de mora e a indemnização calculam-se sobre os montantes vencidos [2]. Para encomendas repetidas, um [lembrete de prazos de notas de encomenda](https://contracko.com/pt/ferramentas-lembrete-contrato/purchase-order-deadline-reminder) mantém visíveis as datas de entrega e de aceitação.

## Riscos e erros frequentes

A maior parte dos problemas num contrato de compra e venda resulta de uma cláusula em falta, de um prazo perdido ou do conjunto errado de condições.

Conflito de condições gerais. O comprador envia uma nota de encomenda com as suas condições. O vendedor confirma com as dele. No Código Civil português, a aceitação com aditamentos, limitações ou outras modificações importa rejeição da proposta [1]. Se a modificação for suficientemente precisa, equivale, no Código Civil português, a nova proposta, salvo se outro sentido resultar da declaração [1]. Decida que documento prevalece e diga-o em ambos.

Condições de conclusão sem data-limite. Uma condição sem data-limite deixa o negócio em aberto. Um sinal sem regra de devolução transforma uma conclusão falhada num litígio.

Silêncio sobre o risco. As regras supletivas podem pôr o risco de uma remessa danificada na parte que menos o espera. Escolha o momento de passagem do risco e quem segura os bens.

Aceitar sem querer. Na primeira modalidade de venda a contento do Código Civil português, o silêncio do comprador após a entrega pode valer como aceitação [1]. Uma denúncia de defeito fora dos prazos do Código Civil português faz caducar a ação de anulação por simples erro [1].

Exclusões que a lei não admite. A renúncia antecipada aos direitos por incumprimento ou mora pode ser nula no Código Civil português [1]. Entre empresas, o Decreto-Lei n.º 62/2013 torna nulas as cláusulas que excluam os juros de mora ou a indemnização pelos custos de cobrança [2].

Compromissos mínimos despercebidos. Alguns contratos obrigam o comprador a adquirir um volume mínimo num período. A entrada do glossário sobre a [obrigação de compra](https://contracko.com/pt/glossario/obrigacao-de-compra) explica como estas cláusulas transferem custos para o comprador.

Documentos perdidos. A versão assinada está numa caixa de correio, a adenda noutra e a confirmação do vendedor numa terceira. Quando surge um litígio, ninguém demonstra que condições se aplicam.

Antes de assinar um contrato do lado do fornecimento, a [ferramenta de análise de contratos de fornecimento](https://contracko.com/pt/tools/analise-contrato-fornecimento) verifica um rascunho carregado à procura de cláusulas como estas.

## Lista de verificação de gestão contratual

Percorra esta lista na assinatura de um contrato de compra e venda, e de novo antes de cada data importante.

Registar na assinatura

1. Firmas completas do comprador e do vendedor, e os poderes dos signatários.
2. Descrição, quantidades, especificações e qualquer amostra ou modelo.
3. Preço, moeda, sinal, calendário de pagamentos e prazo de pagamento.
4. Lugar e data de entrega, e a condição de transporte.
5. Quando passa a propriedade, se há reserva de propriedade e quando passa o risco.
6. Cada condição de conclusão, o responsável e a data-limite.
7. Janela de inspeção e teste de aceitação.
8. Qualidades asseguradas, exclusões e limites de responsabilidade.
9. Moradas para notificações e a forma exigida.
10. Lei aplicável, foro e qualquer prazo convencional de caducidade.

Agendar

1. Datas do sinal e dos pagamentos.
2. Prazo de cada condição de conclusão e a data-limite.
3. Data de entrega e fim da janela de inspeção.
4. Fim da garantia.
5. Prazos contratuais ou legais para denunciar defeitos e intentar a ação.

Rever com regularidade

1. Semanalmente antes da conclusão, o estado de cada condição pendente.
2. Na entrega, o resultado da inspeção e qualquer denúncia ou aceitação.
3. Antes do fim da garantia, se algum defeito precisa de ser denunciado.
4. Trimestralmente nos fornecimentos contínuos, entregas e faturas face às condições acordadas.

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## Fontes

[1] Diário da República, Código Civil (Decreto-Lei n.º 47344/66) (declaração negocial, cumprimento, risco, reserva de propriedade, compra e venda e caducidade, texto consolidado). diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075

[2] Procuradoria-Geral Distrital de Lisboa, Decreto-Lei n.º 62/2013, atrasos no pagamento de transações comerciais (artigos 2.º a 4.º e 6.º a 8.º, texto consolidado). pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=1920&tabela=leis

[3] Procuradoria-Geral Distrital de Lisboa, Lei n.º 19/2012, regime jurídico da concorrência (artigos 36.º, 37.º e 40.º, controlo de concentrações, texto consolidado). pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=1705&tabela=leis

[4] Serviço das Publicações da União Europeia, Regulamento (UE) n.º 910/2014 (eIDAS) (artigos 2.º e 25.º, efeitos legais das assinaturas eletrónicas, versão consolidada de 18.10.2024). eur-lex.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj

[5] Comissão das Nações Unidas para o Direito Comercial Internacional, United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (âmbito e estatuto, incluindo Portugal). uncitral.un.org/en/texts/salegoods/conventions/sale_of_goods/cisg

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