--- title: "Väsentlig negativ förändring (MAC)" description: "En MAC är en betydande negativ händelse som enligt den faktiska avtalstexten och tillämplig lag kan ge en part rätt att frånträda eller omförhandla en affär." canonical: "https://contracko.com/sv/ordlista/vasentlig-negativ-forandring" --- # Väsentlig negativ förändring (MAC) Source: https://contracko.com/sv/ordlista/vasentlig-negativ-forandring # Väsentlig negativ förändring (MAC) En MAC är en betydande negativ händelse som enligt den faktiska avtalstexten och tillämplig lag kan ge en part rätt att frånträda eller omförhandla en affär. ## Definition En MAC-klausul kan, beroende på den faktiska avtalstexten och tillämplig lag, ge en part rätt att vägra att fullfölja eller frånträda en transaktion om en betydande negativ händelse påverkar målbolagets verksamhet, ekonomi eller framtidsutsikter mellan undertecknandet och slutförandet. I M&A- och finansieringstransaktioner används sådana klausuler för att fördela risken för försämrade förhållanden. Vilka händelser, mätvärden, väsentlighetskrav, undantag, tidsperioder, krav på orsakssamband och rättsföljder som gäller beror på avtalet och tillämplig lag. Avtalet kan också ange när oproportionerliga effekter ska omfattas trots ett undantag. Rätten att vägra fullfölja, rätten att frånträda och eventuell rätt till omförhandling måste bedömas var för sig; en negativ händelse ger inte automatiskt någon av dessa rättigheter. Separat kan ett oskäligt avtalsvillkor enligt 36 § avtalslagen jämkas eller lämnas utan avseende med hänsyn till villkorets innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt. Under paragrafens förutsättningar kan även andra bestämmelser eller hela avtalet påverkas. Särskild hänsyn ska tas till skyddsbehovet för konsumenter och andra svagare parter. Detta är en allmän oskälighetsbedömning, inte en särskild MAC-reglering eller en generell rätt att frånträda eller omförhandla avtal. ## Exempel > En köpare kan åberopa MAC-klausulen för att avstå från ett förvärv efter att målbolaget har förlorat sin största enskilda kund strax före slutförandet, men rättsföljden beror på avtalsvillkoren, bevisningen och tillämplig lag. ## Varför detta är en affärsrisk En otydligt utformad MAC-klausul kan bli mycket omtvistad i en affär. Köpare kan åberopa den för att lämna affärer som blivit mindre attraktiva, medan säljare kan motsätta sig åberopandet för att hålla köparna fast vid sina åtaganden. Rättsföljden beror på avtalets lydelse, tillämplig lag och bevisningen, så en klausul som inte preciserar vilka händelser som kan kvalificera sig kan skapa tvister och innebära risk för att den inte ger det avsedda rättsmedlet när den behövs. ## Så hanterar du det - Definiera MAC tydligt: ange de mätvärden – intäkter, EBITDA och antal kunder – vars försämring med en angiven procentsats utgör en MAC enligt avtalet. - Överväg att uttryckligen reglera undantag för allmänna marknadsnedgångar, branschövergripande händelser och lagändringar samt en eventuell justering för oproportionerliga effekter som passar transaktionen; vilka undantag och justeringar som gäller måste följa av avtalet och tillämplig lag. - Fastställ en kort och tydlig, avtalad tidsfrist för att åberopa MAC och ange vilka krav som gäller för meddelandets form, kanal, tidpunkt och innehåll samt vilka följder ett sent eller uteblivet åberopande får, med förbehåll för tvingande rätt. ### Så hjälper Contracko Contracko kan hjälpa ditt affärsteam att söka efter och med dokumentbaserad AI sammanfatta dokumenterade MAC-definitioner, utlösande händelser och undantag i en portfölj av förvärvs- eller finansieringsavtal, så att teamet kan granska vilket skydd varje avtal kan ge. ## Juridiska referenser - [36 § avtalslagen (1915:218) 36 § avtalslagen: oskäliga avtalsvillkor Svensk lag](https://www.riksdagen.se/sv/dokument-och-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/lag-1915218-om-avtal-och-andra-rattshandlingar_sfs-1915-218/) Kontrollera vilken jurisdiktion som anges för varje referens. Detta är allmän information och inte juridisk rådgivning. Dessa begrepp hanteras olika i olika jurisdiktioner. Kontrollera aktuell lydelse och hur den är tillämplig på din situation med en kvalificerad jurist. ## Relevant för [Finansiella tjänster](https://contracko.com/sv/branscher/finansiella-tjanster)[Kommersiella fastigheter](https://contracko.com/sv/branscher/kommersiella-fastigheter)[Tillverkningsindustrin](https://contracko.com/sv/branscher/tillverkning) ## Relaterade klausuler - [Klausul om hävning på grund av avtalsbrott](https://contracko.com/sv/klausulbibliotek/uppsagning-med-skal) - [Garantiklausul](https://contracko.com/sv/klausulbibliotek/garantier) - [Klausul om prisindexering](https://contracko.com/sv/klausulbibliotek/prisindexering) ## Relaterade termer - [Force majeure](https://contracko.com/sv/ordlista/force-majeure) - [Uppsägning](https://contracko.com/sv/ordlista/uppsagning) - [Faktapåstående (representation)](https://contracko.com/sv/ordlista/utfastelse) - [Garanti](https://contracko.com/sv/ordlista/garanti) ### Missa aldrig en avtalsdeadline igen - AI hittar datum för förnyelse och uppsägning - Risker och åtaganden synliggörs automatiskt - Påminnelser hjälper dig att agera innan datumen passerar Släpp ett avtal för att komma igång PDF, DOCX, PNG eller JPG [Starta en provperiod på 7 dagar](https://app.contracko.com/register?appLanguage=sv&utm_source=glossary_sidebar&utm_medium=lead_magnet&utm_campaign=glossary_sidebar_contract_upload&content_slug=material-adverse-change&content_title=V%C3%A4sentlig+negativ+f%C3%B6r%C3%A4ndring+%28MAC%29&cta_placement=glossary_sidebar_cta&source_tool=glossary_sidebar_material-adverse-change) GDPR-kompatibelt. Krypterat. Används aldrig för AI-träning. ## Vanliga frågor Vanliga frågor om denna term. - **Q:** Finns det en svensk motsvarighet till en MAC-klausul? **A:** Bedömningen i Sverige utgår från den faktiska MAC-definitionen i avtalet och tillämplig lag, inte från en generell MAC-regel. Enligt 36 § första stycket avtalslagen kan ett oskäligt avtalsvillkor, med hänsyn till villkorets innehåll, hur avtalet kom till, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt, jämkas eller lämnas utan avseende. Under lagens förutsättningar kan även andra avtalsbestämmelser eller hela avtalet påverkas. Andra stycket ger särskild betydelse åt behovet av att skydda konsumenter och andra svagare parter. Detta är en allmän oskälighetsbedömning, inte en särskild MAC-reglering eller en generell rätt att frånträda eller omförhandla ett avtal. - **Q:** Har domstolar någon gång godtagit ett MAC-anspråk? **A:** Ja. I målet Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG (2018) vid Delaware Court of Chancery i USA ansåg domstolen att Fresenius giltigt hade frånträtt avtalet på grund av felaktiga utfästelser om regelefterlevnad som uppfyllde avtalets krav på en MAE av viss omfattning samt ett väsentligt brott mot åtagandet att bedriva verksamheten i sedvanlig ordning. Fresenius hade också rätt att vägra fullfölja transaktionen med hänvisning till Akorns MAE. Avgörandet gällde en dramatisk, oväntad företagsspecifik nedgång och problem med regelefterlevnad enligt just detta avtal. Villkoret om att ingen MAE fick föreligga gav inte i sig en omedelbar rätt att frånträda avtalet. Bestämmelserna om den yttersta tidsfristen för att slutföra transaktionen gav en annan möjlighet att frånträda, med egna villkor. Detta är ett avtalsspecifikt amerikanskt avgörande, inte ett svenskt prejudikat. Ett kundbortfall eller en betydande intäktsminskning ger inte automatiskt rätt att lämna ett avtal; bedömningen beror på avtalstexten, tillämplig lag och bevisningen. - **Q:** Vad är skillnaden mellan en MAC-klausul och en väsentlig negativ effekt (MAE)? **A:** Begreppens innebörd och om de är utbytbara beror på de faktiska definitionerna i avtalet. En MAC-klausul kan ange när en part får vägra att fullfölja eller frånträda en transaktion, medan MAE kan beteckna den definierade händelsen eller effekten som utlöser en sådan rätt. Avtalet kan också reglera omförhandling. MAC och MAE kan användas med olika betydelser för olika ändamål, så kontrollera alltid avtalets definitioner och vilka rättsföljder som är knutna till dem. - **Q:** Kan en MAC-klausul användas i andra avtal än M&A-transaktioner? **A:** Ja, beroende på avtalets ordalydelse kan MAC-klausuler förekomma i finansieringsavtal, långfristiga leveransavtal och joint venture-avtal. En finansieringsklausul kan till exempel ge långivare rätt att dra tillbaka en kreditfacilitet, om det följer av avtalet. Strukturen kan likna den i M&A-avtal, men vilka händelser som kvalificerar sig och vilka rättigheter en part har styrs av den faktiska avtalstexten, tillämplig lag och omständigheterna. - **Q:** Vilka skyldigheter måste en part uppfylla innan den åberopar en MAC-klausul? **A:** Det beror på avtalets lydelse och tillämplig lag. Kontrollera vilka krav som gäller för meddelandets form, kanal, tidpunkt och innehåll, vilken händelse som måste anges och om avtalet kräver förhandling innan parten får frånträda eller vägra att fullfölja transaktionen. Om avtalet kräver det måste parten också förhandla i god tro. Intern dokumentation ersätter inte ett meddelande till motparten när ett sådant krävs. ## Se de här termerna i dina egna avtal Ladda upp ett avtal så plockar Contracko ut de viktigaste termerna, datumen och åtagandena och påminner dig innan varje punkt blir aktuell. [Starta en kostnadsfri provperiod på 7 dagar](https://app.contracko.com/register?appLanguage=sv) Boka demo