Como gerir as renovações de contratos

A renovação é a forma mais barata que um mau contrato tem de sobreviver. Ninguém o relê. Ninguém renegoceia o preço. A menos que uma pessoa designada pelo nome faça algo concreto até uma data concreta, a maioria dos contratos comerciais simplesmente continua. É exatamente com isso que a outra parte contou no orçamento.

Encare isto como uma fila de espera e não como uma correria anual: contratos em que é cliente e contratos em que fornece, condições que se prolongam salvo oposição, opções que alguém tem de exercer, e contratos que acabam sem mais. Este guia não repete as bases da gestão de um contrato depois da assinatura. Essas estão em como gerir um contrato.

Quando e porque importa a renovação

Uma renovação é o momento em que o preço e as condições de um contrato mudam com o menor escrutínio de todo o ano. Ninguém negoceia. Ninguém lê o documento. Na maioria dos contratos comerciais o resultado por omissão é o contrato continuar. A única forma de alterar esse resultado é uma pessoa concreta fazer algo concreto até uma data concreta.

Esse resultado por omissão é deliberado do outro lado da mesa. A renovação é o plano de receita do fornecedor. Do seu lado é uma decisão que não foi tomada.

Saber se um fornecedor tem de o avisar antes de o contrato se renovar depende da lei aplicável e do que o próprio contrato diz. Verifique as duas coisas em vez de esperar por um aviso. Em Portugal, a proibição da renovação automática pelo silêncio está na secção de consumo do regime das cláusulas contratuais gerais. O artigo 22.º, n.º 1, alínea h) do Decreto-Lei n.º 446/85 proíbe, consoante o quadro negocial padronizado, as cláusulas que "imponham a renovação automática de contratos através do silêncio da contraparte, sempre que a data limite fixada para a manifestação de vontade contrária a essa renovação se encontre excessivamente distante do termo do contrato" [1]. A alínea a) do mesmo número proíbe prazos excessivos para a vigência do contrato ou para a sua denúncia [1]. Note-se o que a lei não faz: não fixa um número de dias, e o critério é a distância excessiva face ao termo.

Essa secção não chega às empresas. O artigo 20.º aplica as proibições da secção III às relações com os consumidores finais e, genericamente, a todas as não abrangidas pelo artigo 17.º [1]. E o artigo 17.º diz que, nas relações entre empresários ou profissionais liberais, quando intervenham apenas nessa qualidade e no âmbito da sua atividade específica, se aplicam apenas as proibições das secções anteriores [1]. Traduzido: uma empresa que compra para a sua atividade fica com os artigos 18.º e 19.º, e não com o artigo 22.º.

O que sobra para o comprador empresarial é real mas é litígio, não calendário. O artigo 18.º, alínea j), proíbe em absoluto as cláusulas que estabeleçam obrigações duradouras perpétuas ou cujo tempo de vigência dependa apenas da vontade de quem as predispõe [1]. O artigo 19.º, alínea d), proíbe, consoante o quadro negocial padronizado, as que imponham ficções de receção, de aceitação ou de outras manifestações de vontade com base em factos para tal insuficientes [1]. Fora disso vale o artigo 405.º do Código Civil, que consagra a liberdade contratual, e o artigo 406.º, segundo o qual o contrato deve ser pontualmente cumprido e só pode modificar-se ou extinguir-se por mútuo consentimento ou nos casos admitidos na lei [2].

Há uma exceção setorial, e é limitada pela dimensão da empresa. Nas comunicações eletrónicas, o artigo 132.º, n.º 2 da Lei n.º 16/2022 obriga as empresas a informar os utilizadores finais, de forma clara, atempada e num suporte duradouro, antes da prorrogação automática do contrato, sobre a data de fim do período de fidelização, os meios para denunciar o contrato e os melhores preços aplicáveis [3]. Os direitos de utilizador final deste regime estendem-se, para além dos consumidores, aos utilizadores finais que sejam microempresas, pequenas empresas ou organizações sem fins lucrativos, salvo se estas renunciarem expressamente a essa proteção [3]. É um setor, e uma empresa de média ou grande dimensão fica de fora.

O limiar prático para montar um processo é o ponto em que já ninguém consegue guardar as datas de cabeça. Costuma ser mais do que um punhado de contratos em vigor, ou um único contrato suficientemente grande para que uma denúncia falhada doa.

Que informação reunir antes de começar

Três coisas têm de existir antes de o registo valer a pena: a cadeia documental completa de cada contrato, uma lista de campos acordada, e um responsável com nome por contrato.

As condições de renovação raramente estão no documento a que chama o contrato. A mesma relação com um fornecedor assenta muitas vezes num contrato-quadro mais notas de encomenda, anexos, descritivos de trabalho e adendas. A cláusula de renovação automática vive frequentemente na nota de encomenda e não no contrato-quadro. Um registo construído só a partir de contratos-quadro errará as datas com toda a confiança. Reconstitua primeiro a cadeia completa por contraparte. Extraia depois.

Acorde em seguida os campos. Registar o mesmo em todos os contratos é o que transforma uma pasta numa carteira que pode filtrar, ordenar por prazo e reportar.

Campo	Porque importa
Contraparte e destinatário da denúncia	Determina a quem tem de se dirigir, com nome e morada, para a denúncia contar
Mecanismo de renovação	Renovação automática, opção a exercer, ou fim limpo. Cada um exige trabalho diferente
Data de fim do prazo inicial	A âncora de tudo o resto, mas não a data em que age
Duração do período de renovação	Diz a que fica vinculado se a data passar
Data limite de denúncia	A data operacional. É aqui que falha a maioria das decisões
Forma e canal da denúncia	Carta registada, um interlocutor com nome, ou um portal. Um email simples muitas vezes não chega
Preço de renovação ou base de atualização	Um aumento fixo, um índice, ou um tarifário. Determina se a renovação exige negociação
Direitos de denúncia durante a vigência	A sua saída dentro do prazo, normalmente sujeita a pré-aviso e compensação
Valor anual e responsável pelo orçamento	Define quanta análise a decisão merece e quem a financia
Evidência de desempenho	Penalizações de serviço, incidentes e utilização, reunidos antes da decisão e não durante
Dependências e condições de saída	O que se parte se sair, e a que apoio de transição tem direito
Responsável interno e aprovador	As pessoas com nome que um aviso tem de alcançar
Data limite de decisão	Colocada antes da data de denúncia, não em cima dela

Decida por fim quem faz o quê. Uma pessoa mantém o processo, outra aprova a decisão, outra suporta o orçamento, e outra tem poderes para assinar e comunicar. São muitas vezes quatro pessoas diferentes, e são as passagens entre elas que consomem o prazo.

Fluxo de trabalho passo a passo

1. Construa um único registo de renovações. Inclua todos os contratos em vigor que possam renovar-se, caducar ou ser prorrogados, também os pequenos. Os contratos pequenos são os que ninguém acompanha, e somados são normalmente onde está a surpresa. Ligue documentos a cada linha e conte com lacunas.

2. Extraia a mecânica de renovação de cada cadeia. Trabalhe sobre o conjunto documental completo e registe de onde veio cada dado, incluindo a adenda ou a nota de encomenda que o alterou. Mantenha uma ligação do campo à fonte, para que qualquer pessoa possa confrontar o prazo com o texto em vez de confiar no resumo.

3. Transforme cada data de denúncia num calendário de decisão. Não marque a data de fim. Marque a data limite de denúncia. Depois recue e some o tempo de que a sua organização precisa mesmo para reunir evidência de desempenho, confirmar orçamento, olhar para alternativas e obter aprovação. A contratação pública portuguesa mostra porque é que isto tem de estar resolvido à cabeça. Segundo o artigo 440.º, n.º 1 do Código dos Contratos Públicos, o prazo de vigência do contrato não pode ser superior a três anos, "incluindo quaisquer prorrogações expressas ou tácitas do prazo de execução das prestações que constituem o seu objeto", salvo se tal se revelar necessário ou conveniente em função da natureza das prestações ou das condições da sua execução [4]. O artigo 48.º exige fundamentação quando o caderno de encargos fixa um prazo superior a três anos [4]. A forma é útil. O que puder fazer na renovação já está fixado pelo que foi escrito na assinatura.

4. Atribua a cada renovação um responsável e um aprovador. Uma data sem nome não é um controlo. Se a mesma pessoa gere trezentas renovações, não tem um processo mas um único ponto de falha.

5. Faça uma decisão de continuar ou não antes do prazo. Verifique quatro pontos e deixe registada a resposta. Há orçamento disponível. A necessidade ainda existe. Continuar continua a ser a forma mais vantajosa de a satisfazer, ponderados o preço e o mercado. O desempenho do período em curso foi aceitável. Pese também a continuidade da operação e o custo de a interromper. Renovar porque mudar sai caro é uma resposta legítima. Renovar porque ninguém olhou não é.

6. Comunique na forma que o contrato exige, e guarde a prova. Se a cláusula exige carta registada dirigida a um responsável com nome, um email ao seu gestor de conta não cumpre. Arquive o aviso de receção junto ao processo do contrato.

7. Feche o ciclo e reveja o registo com uma cadência fixa. Trimestral chega à maioria das equipas. Olhe para os prazos dos dois trimestres seguintes, os contratos sem responsável, os processos não revistos desde a última adenda, e as decisões tomadas mas nunca comunicadas. Uma não renovação aprovada internamente e nunca comunicada não é uma não renovação.

Falhas mais comuns

O aviso está ancorado à data de fim. Uma entrada na agenda no dia em que o contrato termina não serve de nada quando a denúncia tinha de sair noventa dias antes. A data limite de denúncia é a data operacional e a única que merece um alerta.

O prazo é mais curto do que a decisão. Um aviso duas semanas antes do prazo funciona tecnicamente e falha na prática. Uma decisão de renovação precisa de evidência de desempenho, confirmação de orçamento, um olhar às alternativas e uma aprovação, cada uma de uma pessoa diferente. Construa o calendário à volta do tempo que isso demora mesmo na sua organização.

A denúncia segue pelo canal errado. As cláusulas fixam muitas vezes uma forma, um destinatário e por vezes um modelo. Trate a forma como parte do prazo e não como um pormenor. O que conta é conseguir provar a receção antes da data limite, e um email simples prova-a mal.

Ninguém é responsável pelo contrato. Os prazos que chegam a uma caixa de correio partilhada alcançam toda a gente e ninguém. Um aviso precisa de um nome em cima para contar.

O preço de renovação nunca é verificado. Uma renovação indexada ou tarifada muda o montante sem que ninguém aprove essa mudança. Se o registo não tiver a base de atualização, o aumento aparece pela primeira vez numa fatura.

A cláusula de renovação não está onde alguém procurou. Esconde-se em notas de encomenda, anexos e condições de pagamento anexas a um contrato-quadro. Extrair apenas do contrato-quadro produz um registo errado precisamente nos casos que interessam.

Alguém espera que o fornecedor avise. Saber se é devido algum aviso depende da lei aplicável e do contrato. Em Portugal essa proteção é de consumo: a proibição da renovação automática pelo silêncio está no artigo 22.º, n.º 1, alínea h), que o artigo 17.º não importa para as relações entre empresários no âmbito da sua atividade específica [1]. Um comprador empresarial não tem esse direito, salvo a exceção setorial das comunicações eletrónicas, e mesmo essa só alcança microempresas, pequenas empresas e organizações sem fins lucrativos [3]. Acompanhe o prazo por sua conta.

A decisão é tomada mas nunca comunicada. É a falha mais frustrante, porque todo o trabalho já tinha sido feito. Acompanhe a comunicação da denúncia como um passo próprio com prova própria, e não como consequência automática da decisão.

Lista de verificação prática

Use isto como definição permanente de uma carteira de renovações sob controlo.

• Todo o contrato em vigor que possa renovar-se, caducar ou ser prorrogado está num único registo, também os pequenos
• Cada processo é construído sobre a cadeia documental completa: contrato-quadro, notas de encomenda, anexos, descritivos de trabalho e adendas
• O mecanismo de renovação está registado como renovação automática, opção a exercer, ou fim limpo
• A data limite de denúncia está registada e é a data em que o aviso dispara, não a data de fim
• A forma, o destinatário e a morada da denúncia estão registados junto ao prazo
• Cada contrato tem um responsável com nome e um aprovador com nome
• Cada prazo tem uma data de decisão colocada com margem suficiente para evidência, orçamento e aprovação
• O preço de renovação ou a base de atualização está registado, para que um aumento seja uma decisão e não uma fatura
• A evidência de desempenho do período em curso é reunida antes da decisão, não durante
• As denúncias comunicadas têm prova de receção arquivada no processo do contrato
• O registo é revisto com uma cadência fixa, e as decisões tomadas mas não comunicadas são tratadas como abertas

Onde o software ajuda

Uma folha de cálculo é um bom início, e muitas equipas gerem nela vinte renovações durante anos. Deixa de chegar num ponto previsível: quando uma data tem de alcançar uma pessoa em vez de ficar numa célula, quando a área financeira precisa da vista de valor e a operação da vista de prazos a partir do mesmo processo, quando é preciso mostrar quem alterou um campo e quando, ou quando ninguém sabe qual das quatro cópias é a atual.

O que há a procurar não tem nada de espetacular. Um arquivo pesquisável para os próprios documentos, para que a cláusula de denúncia fique a um clique do prazo. Extração que transforme o texto contratual em campos ordenáveis. Avisos ancorados à data de denúncia, repetíveis, e dirigidos a pessoas com nome. Sincronização de calendário, para que as datas apareçam onde o trabalho já acontece. Relatórios de carteira que mostrem as renovações próximas e o dinheiro que lhes está associado. Permissões e um registo de auditoria, para que o acesso e o histórico sejam factos e não suposições.

A Contracko cobre este tipo de trabalho. O seu repositório de contratos guarda contratos e ficheiros associados num só lugar, incluindo PDF, digitalizações e documentos de apoio, com tipos de contrato, metadados e pesquisa para localizar acordos, e histórico de versões entre os estados atual, anterior e rascunho. A extração de dados contratuais lê PDF e documentos Word carregados para obter campos como datas, partes, valores, prazos de pré-aviso e campos personalizados, e exporta para CSV, Excel ou JSON. É isso que precisa quando constrói um registo sobre toda uma carteira em vez de ler um contrato. Os avisos de caducidade acompanham datas de renovação, datas de fim, datas de denúncia e eventos personalizados como obrigações ou marcos, podem ser recorrentes ou pontuais, e podem ser atribuídos a colegas para repartir responsabilidades. A integração com o calendário sincroniza essas datas e notificações com os calendários Google, Outlook e Apple. Os relatórios dão uma vista atualizada com o total de contratos, o valor anual, as renovações próximas e os maiores fornecedores por despesa, com uma ligação de partilha que abre a mesma vista filtrada a colegas que normalmente não têm acesso aos contratos, e uma exportação em PDF para as revisões. A página de preços indica que funcionalidades, incluindo o registo de auditoria e os campos personalizados, pertencem a cada plano.

Duas ferramentas gratuitas cobrem um contrato isolado sem instalação. A ferramenta de aviso de renovação recebe um PDF ou documento Word carregado e identifica datas de renovação, gatilhos de renovação automática, prazos de denúncia e obrigações. A calculadora de renovação de contratos recebe uma data de fim atual e um período de renovação e devolve a nova data de fim, a duração da renovação, o número de dias do novo período e uma data de próxima ação. Ambas servem para verificar um contrato antes de se comprometer com um processo para todos.

Próximo passo

Comece por dez contratos, não pela carteira inteira. Escolha os dez com a data de denúncia mais próxima ou o maior valor anual, reconstitua para cada um a cadeia documental completa, registe a data limite de denúncia, a forma, o responsável e a base de preço, e marque uma data de decisão na agenda com prazo real à frente. Esse exercício revela normalmente o que está partido no tratamento de todos os outros.

Quando estiver pronto para ter o registo inteiro num só lugar, inicie um teste gratuito e carregue um conjunto representativo de contratos para ver as datas e as condições essenciais extraídas numa única vista, com avisos ancorados às datas de denúncia e não às datas de fim. Se as suas renovações forem sobretudo de software, como gerir contratos de licenciamento de software trata as condições próprias desses contratos, a gestão de contratos com fornecedores cobre a relação com o fornecedor à volta deles, e o guia sobre o acompanhamento de obrigações contratuais trata dos compromissos que não dependem de nenhuma data de renovação.

Fontes

[1] Decreto-Lei n.º 446/85, regime das cláusulas contratuais gerais, artigos 17.º, 18.º alínea j), 19.º alínea d), 20.º e 22.º n.º 1 alíneas a) e h) (âmbito das proibições nas relações entre empresários; proibição absoluta de obrigações duradouras perpétuas ou dependentes apenas da vontade de quem predispõe; proibição de ficções de aceitação; proibição, na secção de consumo, da renovação automática pelo silêncio quando a data limite está excessivamente distante do termo). pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=837&tabela=leis

[2] Código Civil português, artigos 405.º e 406.º (liberdade contratual; o contrato deve ser pontualmente cumprido e só se modifica ou extingue por mútuo consentimento ou nos casos admitidos na lei). Artigos 1054.º e 1055.º ilustram o modelo legal de renovação e do pré-aviso na locação. pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=775&tabela=leis

[3] Lei n.º 16/2022, Lei das Comunicações Eletrónicas, artigo 132.º (informação clara, atempada e em suporte duradouro antes da prorrogação automática; direito de denúncia após a prorrogação com pré-aviso máximo de um mês e sem custos). Os direitos de utilizador final deste regime abrangem, além dos consumidores, as microempresas, pequenas empresas e organizações sem fins lucrativos, salvo renúncia expressa. files.dre.pt/1s/2022/08/15700/0000200137.pdf e anacom.pt (Lei n.º 16/2022, de 16 de agosto)

[4] Decreto-Lei n.º 18/2008, Código dos Contratos Públicos, artigos 48.º e 440.º n.º 1 (prazo de vigência não superior a três anos, incluindo quaisquer prorrogações expressas ou tácitas; fundamentação exigida quando o caderno de encargos fixa prazo superior). impic.pt/impic/assets/misc/img/noticias/CCP_DL_54_2023.pdf

As imagens deste artigo foram geradas com o apoio de IA.