Klauzula przenoszenia danych

Definicja

Klauzula przenoszenia danych zobowiązuje dostawcę do udostępnienia danych klienta w ustrukturyzowanym, powszechnie używanym i czytelnym maszynowo formacie, tak aby można je było przenieść do innego systemu albo innego dostawcy. Nadaje umowny skutek uzgodnionym prawom do eksportu i migracji i może obejmować zarówno dane osobowe, jak i inne dane klienta w granicach właściwego prawa. Nie należy jej mylić z prawem osoby, której dane dotyczą, do przenoszenia danych z art. 20 RODO, które dotyczy danych osobowych dostarczonych przez tę osobę, gdy przetwarzanie odbywa się zautomatyzowanymi środkami i jest oparte na zgodzie albo umowie, a bezpośrednie przekazanie innemu administratorowi wymaga wykonalności technicznej. Klauzula powinna określać format, ramy czasowe, wymagania kompletności i ewentualne wsparcie przy migracji.

Przykład

Przy wypowiedzeniu umowy dostawca SaaS ma zgodnie z klauzulą przenoszenia danych wyeksportować wszystkie rejestry klienta w formacie CSV w ciągu dziesięciu dni roboczych. To hipotetyczny przykład wynegocjowanego postanowienia — nie termin z RODO ani unijnego aktu o danych — a eksport wymaga, by pozwalały na niego właściwe przepisy bezwzględnie obowiązujące i prawa osób trzecich.

Dlaczego to ryzyko biznesowe

Bez klauzuli przenoszenia danych to dostawca często decyduje w praktyce, na jakich warunkach dane zostaną wydane, co tworzy znaczącą presję zablokowania i kosztowne negocjacje dokładnie wtedy, gdy współpraca ma się kończyć. Obowiązkowe prawa z RODO, a dla niektórych usług przetwarzania danych z unijnego aktu o danych, ograniczają jednak, jak daleko mogą sięgać własne warunki dostawcy. Tam, gdzie występują dane osobowe, niejasne zobowiązania dotyczące przenoszenia mogą dodatkowo tworzyć ryzyko zgodności dla administratora. Firmy przechowujące duże wolumeny danych operacyjnych w systemach osób trzecich są szczególnie narażone, jeśli sprawa nie zostanie uregulowana już przy zawieraniu umowy.

Jak tym zarządzać

• Uwzględnij klauzulę przenoszenia danych w każdej umowie SaaS albo platformowej już przy podpisaniu, a nie jako dodatek na końcu.
• Wskaż dokładne formaty (np. CSV, JSON albo zrzut SQL), wymagania kompletności i termin dostarczenia, z uwzględnieniem właściwego prawa bezwzględnie obowiązującego i praw osób trzecich.
• Wyjaśnij, czy wsparcie migracji jest wliczone, czy płatne dodatkowo, i ustal limit ewentualnych dopłat. Pamiętaj, że uzgodnione zasady kosztów nie mogą naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących, na przykład unijnego aktu o danych w zakresie opłat za zmianę dostawcy objętych usług przetwarzania danych.
• Regularnie testuj proces eksportu, aby potwierdzić, że dane rzeczywiście można pobrać w uzgodnionym formacie, zanim będzie to potrzebne.

Podstawy prawne

• RODO art. 20 RODO: prawo do przenoszenia danych Prawo UE

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.