Zastrzeżenie własności

Definicja

Zastrzeżenie własności pozwala sprzedawcy wydać towary, zachowując własność aż do zapłaty uzgodnionej ceny, a często także innych powiązanych wierzytelności. Daje sprzedawcy silną pozycję w razie niewypłacalności kupującego: towary można odzyskać, zamiast włączać je do masy upadłości. W prawie polskim, jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności nastąpiło pod warunkiem zawieszającym (art. 589 KC). Jeżeli rzecz została kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno być stwierdzone pismem, a wobec wierzycieli kupującego jest skuteczne tylko wtedy, gdy pismo ma datę pewną (art. 590 § 1 KC). Zastrzeżenie trzeba uzgodnić przed wydaniem rzeczy albo najpóźniej w chwili wydania. Rozszerzone zastrzeżenie może obejmować także wcześniejsze i przyszłe wierzytelności z danej relacji handlowej, ale trzeba je wyraźnie sformułować.

Przykład

Dostawca wydaje maszyny z zastrzeżeniem własności i odzyskuje je, gdy kupujący ogłasza upadłość przed zapłatą ceny.

Dlaczego to ryzyko biznesowe

Klauzula zastrzeżenia własności, która nie została prawidłowo włączona do umowy albo warunków ogólnych, lub uzgodniona za późno, po wydaniu rzeczy, nie daje ochrony. Kupujący, który zmiesza dostarczone towary z własnym zapasem, może zniweczyć własność sprzedawcy: po połączeniu lub pomieszaniu rzeczy dotychczasowi właściciele stają się współwłaścicielami całości (art. 193 KC), a przy wytworzeniu nowej rzeczy z cudzych materiałów własność może przejść na wytwórcę albo na właściciela materiałów, zależnie od wartości pracy i materiałów (art. 192 KC). Dostawcy działający w kilku krajach muszą sprawdzać, czy zastrzeżenie własności jest uznawane i skuteczne według prawa właściwego, bo nie każdy system daje taką samą ochronę.

Jak tym zarządzać

• Zadbaj, aby klauzula zastrzeżenia własności znalazła się w standardowych warunkach i została skutecznie przekazana kupującemu przed wydaniem rzeczy lub najpóźniej w chwili wydania.
• Rozważ zastrzeżenie rozszerzone, obejmujące nie tylko cenę konkretnych towarów, lecz także istniejące i przyszłe wierzytelności z danej relacji handlowej.
• Poucz kupującego pisemnie, aby przed zapłatą nie przetwarzał ani nie mieszał towarów, i wprowadź taki zakaz do umowy.
• W transakcjach transgranicznych sprawdź, czy zastrzeżenie własności można wyegzekwować zgodnie z prawem państwa, w którym znajdują się towary.
• Śledź niezapłacone faktury w powiązaniu z towarami w transporcie lub u kupującego, aby wiedzieć, które towary możesz odzyskać w razie opóźnienia.

Podstawy prawne

• art. 589 Kodeksu cywilnego Kodeks cywilny: sprzedaż z zastrzeżeniem własności Prawo polskie
• art. 590 § 1 Kodeksu cywilnego Kodeks cywilny: forma zastrzeżenia własności i jego skuteczność wobec wierzycieli Prawo polskie

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.