Standardklausuler

Definition

Standardklausuler syftar på de allmänna, ofta förbisedda klausulerna i slutet av ett avtal (till exempel klausuler om fullständig reglering av avtalet, partiell ogiltighet, meddelanden och överlåtelse) som styr hur avtalet fungerar i praktiken snarare än dess kommersiella innehåll. Även om bestämmelserna är rutinmässiga kan de få stor betydelse i en tvist och bör därför inte kopieras utan eftertanke. Vid tolkningen försöker man i första hand klarlägga vad parterna gemensamt har avsett. Om någon gemensam avsikt inte kan fastställas utgår tolkningen från avtalets lydelse och tar hänsyn till bland annat struktur, syfte, avtalsföremål och omständigheter. Tillämpliga tvingande regler måste också beaktas; oskäliga villkor kan i vissa fall jämkas eller lämnas utan avseende.

Exempel

Ett hypotetiskt exempel är att en bristfälligt utformad meddelandeklausul innebär att ett e-postmeddelande om uppsägning inte lämnas till rätt mottagare, adress eller på rätt sätt enligt avtalet och tillämpliga regler. Då kan parten riskera att förlora sin rätt att lämna avtalet.

Varför detta är en affärsrisk

Standardklausuler kan få stor betydelse för utgången i en tvist, även om det inte alltid är de som avgör tvisten. En klausul om fullständig reglering av avtalet kan begränsa möjligheten att förlita sig på ett löfte från tiden före avtalet; en meddelandeklausul kan göra att en uppsägning inte får avsedd verkan om fel adress eller metod används, beroende på avtalsvillkoren och tillämpliga regler. Eftersom dessa bestämmelser ser rutinmässiga ut får de ofta liten uppmärksamhet i förhandlingar, trots att deras omfattning och tolkning kan påverka hur den kommersiella överenskommelsen får verkan.

Så hanterar du det

• Läs standardklausuler kritiskt i stället för att godta dem som standard: varje klausul kan få en konkret rättslig betydelse beroende på sin lydelse, sitt sammanhang och tillämpliga regler.
• Håll meddelandeklausulen aktuell: uppdatera adresser och tillåtna metoder (e-post, kurir, rekommenderad post) när motpartens kontaktuppgifter ändras.
• Kontrollera att en klausul om fullständig reglering av avtalet inte oavsiktligt begränsar viktiga åtaganden från tiden före avtalet som du behöver kunna förlita dig på.
• Kontrollera att klausulen om partiell ogiltighet är förenlig med tillämplig lag; olika rättsordningar kan ha olika regler om vad som händer när en del av avtalet är ogiltig.