Cos'è un contratto di società di persone

L'atto costitutivo di una società di persone è il contratto tra i soci di una società semplice, di una società in nome collettivo (Snc) o di una società in accomandita semplice (Sas). Stabilisce che cosa conferisce ciascun socio, come si dividono utili e perdite, chi decide che cosa e che cosa accade quando un socio recede, muore o chiede la liquidazione della propria quota.

Il contratto non è ciò che fa nascere la società. Secondo l'articolo 2247 del Codice Civile, con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili. Per la società semplice non è richiesta alcuna forma particolare, e il contratto può risultare anche dal comportamento dei soci. Due persone che iniziano a vendere qualcosa insieme e si dividono l'incasso hanno una società e quindi un contratto sociale. Quello che di solito non hanno è una versione scritta.

La domanda per una società di persone non è quindi se serva un atto costitutivo. È se gli accordi siano scritti oppure se il Codice Civile li riempia clausola per clausola. Dove il contratto tace, decide la legge.

Atto costitutivo, contratto sociale e patti sociali indicano nella pratica lo stesso strumento. Due documenti che sembrano simili non lo sono: lo statuto di una Srl regola una società di capitali, richiede l'atto notarile e limita in linea di principio la responsabilità al capitale conferito, e nel diritto statunitense la stessa funzione è svolta da un operating agreement di LLC. Un contratto di partnership commerciale o di distribuzione è invece un accordo tra due imprese che restano distinte, senza patrimonio comune e senza divisione degli utili.

Questa guida riguarda le società di persone di diritto italiano disciplinate dal Codice Civile e il loro regime di trasparenza fiscale. Si tratta di informazioni generali, non di consulenza legale.

Finalità e usi tipici dell'atto costitutivo

La finalità principale dell'atto costitutivo è sostituire le regole legali che non corrispondono all'accordo effettivamente raggiunto dai soci. Quattro di queste fanno gran parte del lavoro:

• Gli utili seguono i conferimenti. Le parti dei soci negli utili e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti, e solo se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto si presumono uguali. La parte del socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, è fissata dal giudice secondo equità. Vale la pena leggerlo due volte: senza una valorizzazione scritta, il socio d'opera si affida a un giudice.

• L'amministrazione è disgiuntiva. Salvo diverso patto, ciascun socio amministratore può compiere da solo le operazioni sociali. Gli altri hanno un diritto di opposizione, ma solo prima che l'operazione sia compiuta, e sull'opposizione decide la maggioranza calcolata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili.

• Il socio che lavora non è retribuito. La qualità di socio non attribuisce alcun compenso. Senza una clausola espressa, il socio a tempo pieno e quello che dedica due ore al mese si trovano nella stessa posizione.

• Le modifiche richiedono tutti. Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, salvo che sia convenuto diversamente. Lo stesso vale per l'ingresso di un nuovo socio.

I conferimenti non devono essere in denaro: possono consistere in beni, crediti o nella propria opera. Un limite è inderogabile: è nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite. Il divieto del patto leonino serve proprio a impedire che qualcuno partecipi all'impresa senza esporsi al suo rischio.

Da qui derivano gli usi tipici. Due fondatori che fissano la divisione prima che arrivi il fatturato. Imprese artigiane e commerciali a base familiare costituite in Snc. Una Sas quando qualcuno vuole finanziare senza gestire. La società semplice per l'attività agricola e, sempre più spesso, come contenitore di patrimoni familiari e partecipazioni. Studi professionali organizzati in forma associata. E i passaggi generazionali, dove l'atto costitutivo è l'unico documento che dice che cosa succede quando il fondatore non c'è più.

Parti dell'atto costitutivo

I firmatari sono i soci. Le società di persone non hanno personalità giuridica, ma hanno un'autonomia patrimoniale che tiene distinto il patrimonio sociale da quello personale. Chi è socio, e a che cosa è esposto, dipende dal tipo scelto.

Soci di società in nome collettivo. Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi. Nella Snc iscritta, però, il creditore sociale non può pretendere il pagamento dal singolo socio se non dopo l'escussione del patrimonio sociale. È un ordine di aggressione, non un limite di importo.

Chi entra e chi esce. Due regole vanno lette insieme. Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci anche per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio. E chi esce risponde delle obbligazioni sorte fino al giorno in cui il rapporto si è sciolto, con l'ulteriore avvertenza che lo scioglimento del rapporto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, altrimenti non è a loro opponibile. Entrare senza una due diligence e uscire senza pubblicità sono due errori speculari.

Accomandatari e accomandanti. Nella Sas gli accomandatari rispondono illimitatamente e solidalmente, gli accomandanti solo nei limiti della quota conferita. In cambio, l'accomandante non può compiere atti di amministrazione né trattare o concludere affari in nome della società se non in forza di procura speciale per singoli affari. Se viola il divieto di immistione, risponde illimitatamente e solidalmente verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso. Lo stesso effetto si produce se il suo nome compare nella ragione sociale.

Società irregolare. Una Snc non iscritta nel Registro delle Imprese esiste comunque, ma i rapporti con i terzi sono regolati dalle disposizioni sulla società semplice, quindi in una posizione peggiore per i soci. L'iscrizione non fa nascere la società: la rende regolare.

Due gruppi restano volutamente fuori dal contratto. Gli eredi di un socio non diventano soci in modo automatico, e chi acquista una quota ha bisogno del consenso degli altri, salvo diverso patto. E il contratto vincola solo i soci: non sostituisce il contratto di locazione, l'affidamento bancario o la fideiussione personale richiesta dalla banca.

Clausole e condizioni essenziali

L'elenco che segue riprende ciò che copre il modello di contratto di società di Contracko e ciò che la legge lascia aperto.

Clausola	Che cosa fissa
Conferimenti	Importo, forma, termine e valore convenuto dei conferimenti in natura e d'opera
Ripartizione di utili e perdite	Percentuali, criteri di distribuzione e regole sui prelievi dei soci
Amministrazione e rappresentanza	Chi amministra, se in forma disgiuntiva o congiuntiva, quali atti richiedono il consenso di tutti e come si esce dallo stallo
Compensi ai soci	Compenso agli amministratori, prelievi a titolo di anticipo e rimborso spese, che per legge non esistono
Impegno e attività concorrenti	Tempo dedicato, divieto di concorrenza e che cosa costituisce grave inadempimento
Scritture contabili e informazione	Dove sono i documenti, che cosa può consultare il socio non amministratore e con quale periodicità si rende conto
Ingresso di nuovi soci	Quorum, prezzo di ingresso e trattamento delle obbligazioni anteriori
Trasferimento delle quote	Prelazione, trasferimenti consentiti e consensi necessari
Recesso e liquidazione della quota	Preavviso, criterio di valutazione, termini di pagamento e provvista finanziaria
Morte e inabilità	Se la quota viene liquidata agli eredi, se la società continua con loro, e chi paga
Scioglimento e liquidazione	Cause, nomina del liquidatore e ordine di riparto
Riservatezza e non concorrenza	Ambito e durata durante e dopo il rapporto sociale
Risoluzione delle controversie	Mediazione o arbitrato, sede e legge applicabile
Aspetti fiscali	Quote di partecipazione agli utili rilevanti per l'imputazione dei redditi e obblighi dichiarativi

Alcune clausole non reggono, per quanto siano scritte bene. I limiti principali:

• Il patto leonino è nullo. Nessun socio può essere escluso da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.

• Nella Snc il patto che limita la responsabilità di un socio non ha effetto nei confronti dei terzi. Regola i rapporti interni, non ciò che il creditore può chiedere.

• Il socio che non partecipa all'amministrazione ha diritto di avere notizia dello svolgimento degli affari, di consultare i documenti e di ottenere il rendiconto quando gli affari sono compiuti. Questo nucleo informativo non si può azzerare.

• Nella società a tempo indeterminato il recesso non può essere escluso. Il contratto può disciplinarne le forme, ma il socio può sempre uscire dando un preavviso di almeno tre mesi.

• Il divieto di concorrenza del socio di Snc opera per legge, salvo consenso degli altri soci. Una clausola che lo elimina in silenzio produce meno effetto di quanto sembri.

Le clausole sulla liquidazione della quota meritano più attenzione di quanta ne ricevano, perché la regola di default è precisa e onerosa. In mancanza di criteri contrattuali, il socio uscente o i suoi eredi hanno diritto a una somma di denaro che rappresenta il valore della quota, determinato in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è sciolto il rapporto, tenendo conto dell'esito delle operazioni in corso. Il pagamento deve avvenire entro sei mesi da quel giorno. Sei mesi sono pochi per trovare la liquidità se nessuno ci ha pensato prima.

Date chiave e ciclo di vita del contratto

Un atto costitutivo genera un calendario ricorrente, non una sola data di firma.

Durata e proroga tacita. La società può essere a tempo determinato o indeterminato. Se, decorso il termine, i soci continuano a compiere le operazioni sociali, la società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato. Non è un rinnovo alle stesse condizioni: è un cambio di regime, perché da quel momento ciascun socio può recedere con tre mesi di preavviso.

Iscrizione e pubblicità. L'atto costitutivo di Snc e Sas è redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata e depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese entro trenta giorni, di regola a cura del notaio. La costituzione passa dalla Comunicazione Unica, che apre insieme posizione fiscale, previdenziale e camerale. Ogni modifica dei patti sociali, l'ingresso o l'uscita di un socio e il cambio di poteri vanno iscritti, altrimenti non sono opponibili ai terzi.

Calendario fiscale. La società di persone non paga l'imposta sul reddito. I redditi sono imputati a ciascun socio in proporzione alla sua quota di partecipazione agli utili, indipendentemente dalla percezione, e ogni socio li dichiara nella propria dichiarazione. La società presenta il Modello Redditi SP, di regola entro il 31 ottobre dell'anno successivo per i soggetti con periodo d'imposta coincidente con l'anno solare, con slittamento al primo giorno utile quando la scadenza cade di sabato o in un giorno festivo. A questo si aggiungono IRAP dove dovuta, adempimenti IVA e contributi previdenziali dei soci alle gestioni artigiani o commercianti.

Recesso e liquidazione. Nella società a tempo indeterminato il recesso richiede un preavviso di almeno tre mesi, e la quota va liquidata entro sei mesi dallo scioglimento del rapporto. Sono i due orologi più importanti del contratto, e nessuno dei due si ferma perché la valutazione è contestata.

Morte di un socio. Salvo diversa disposizione del contratto sociale, entro sei mesi dalla morte i soci superstiti devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società oppure continuarla con gli eredi, se questi vi acconsentono. Tre alternative, un solo termine, e una clausola di continuazione scritta in anticipo evita che la scelta venga fatta nel momento peggiore.

Assicurazione e valutazione. Se la liquidazione della quota è finanziata con una polizza vita o infortuni, sia la polizza sia il criterio di valutazione hanno bisogno di una data di revisione. Una formula scritta alla costituzione e mai più riletta è tra le cause più frequenti di liquidazione contestata.

Rischi ed errori frequenti

Affidarsi senza volerlo alle regole di default. La versione più costosa è la società con conferimenti diversi e impegno diverso senza patti scritti, dove gli utili seguono i conferimenti e la parte del socio d'opera finisce davanti a un giudice.

Scambiare l'iscrizione per il contratto. La visura camerale indica soci, amministratori e poteri. Non dice nulla su divisione degli utili, compensi, recesso e valutazione della quota. Iscrizione e patti sociali sono due obblighi distinti.

Restare società irregolare. La mancata iscrizione non evita la responsabilità: peggiora la posizione dei soci nei rapporti con i terzi.

Entrare in società senza guardare il passato. Chi entra risponde anche delle obbligazioni anteriori. Una verifica dei debiti e una fotografia datata della situazione patrimoniale al momento dell'ingresso non sono formalità.

Uscire senza dare pubblicità all'uscita. Se lo scioglimento del rapporto non è portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, il socio uscito continua a rispondere verso chi non ne era a conoscenza.

Lasciare che l'accomandante gestisca. Basta trattare o concludere affari in nome della società senza procura speciale per perdere la limitazione di responsabilità.

Scrivere una clausola di liquidazione senza criterio. Rinviare al "valore effettivo" senza criterio, data di riferimento, perito e piano di pagamento lascia in piedi il termine di sei mesi con una cifra tutta da discutere.

Modificare i patti di fatto e perdere la copia firmata. Una prassi seguita per due anni diventa argomento in causa, e un atto firmato una volta sola che vive nella casella di posta di un socio manca esattamente quando serve, di solito quando quel socio è quello che se ne va.

Tipi di contratto affini

Documento	In che cosa differisce
Operating agreement di LLC	Stessa funzione nel diritto statunitense. Regola i membri di una LLC e serve quando c'è una controllata o un cofondatore negli Stati Uniti
Statuto di Srl e patti parasociali	Regolano una società di capitali, richiedono l'atto notarile e limitano in linea di principio la responsabilità al capitale conferito
Contratto di joint venture	Delimita un progetto tra imprese che restano autonome, invece di esercitare un'attività in comune
Contratto di partner commerciale	Un contratto di rivendita, segnalazione o alleanza. Nelle vendite si chiama "accordo di partnership", ma non crea patrimonio comune né doveri di fedeltà societari
Contratto di consulenza	Acquista servizi da un professionista autonomo. Un compenso legato ai risultati non basta da solo a rendere qualcuno socio, ma unito a un conferimento e a un potere decisionale può farlo
Contratto di fornitura	Un rapporto di approvvigionamento, senza divisione di utili, perdite o controllo
Contratto quadro di servizi	Fissa condizioni commerciali stabili per ordini futuri tra due imprese
Accordo di riservatezza	Protegge le informazioni scambiate mentre i futuri soci esaminano i numeri. Spesso firmato prima dell'atto costitutivo, mai al suo posto
Contratto di franchising	Concede in licenza un marchio e un format a un imprenditore indipendente. Viene spesso descritto come una partnership, giuridicamente è tutt'altro

Checklist per la gestione del contratto

Percorra questo elenco con l'atto firmato davanti, non con una bozza o un modello.

1. Conservi la copia firmata dove più di una persona può raggiungerla. Metta l'atto costitutivo, ogni modifica dei patti sociali, i prospetti dei conferimenti e la visura camerale in un archivio contratti condiviso invece che nella posta di un socio.

2. Registri soci e percentuali come dati strutturati. Annoti per ciascun socio nome, ruolo, conferimento, quota di partecipazione agli utili e data di ingresso, così una variazione è visibile senza riaprire il PDF. L'estrazione dei dati contrattuali con AI ricava parti, date e condizioni dal documento, evitando di ridigitarle.

3. Confronti il Registro delle Imprese con i patti sociali. Verifichi soci, poteri, sede e quote. Una variazione non iscritta non è opponibile ai terzi, e una uscita non pubblicizzata lascia in piedi la responsabilità.

4. Elenchi ciò che il contratto non regola. Passi in rassegna divisione degli utili, valore del conferimento d'opera, compensi, quorum, preavviso di recesso, criterio di liquidazione e morte del socio. Tutto ciò che resta scoperto lo decide la legge o il giudice.

5. Fissi il calendario fiscale. Chiusura dell'esercizio, redazione del rendiconto, Modello Redditi SP entro il termine ordinario di fine ottobre, adempimenti IVA e IRAP e i contributi previdenziali dei soci.

6. Fissi il calendario camerale. Depositi al Registro delle Imprese per ogni modifica dei patti, rinnovo della PEC, aggiornamento dei poteri e scadenze di licenze e assicurazioni.

7. Imposti promemoria sui termini che nascono dal contratto. Il preavviso di tre mesi per il recesso, i sei mesi per la liquidazione della quota, i sei mesi in caso di morte di un socio e ogni scadenza del termine di durata. I promemoria automatici di scadenza pesano qui più che nella maggior parte dei contratti, perché questi termini decorrono da un evento e non da una data fissa. Il calcolatore per i contratti di società ricava il termine di preavviso da una data di scadenza e da un periodo di preavviso.

8. Riveda il criterio di valutazione ogni anno. Metta il criterio pattuito, l'ultima valutazione e la sua data accanto alla clausola di liquidazione, e li riprenda quando fatturato, immobili o avviamento cambiano in modo significativo.

9. Metta a confronto prassi e documento una volta all'anno. Confronti come gli utili sono stati effettivamente divisi e come le decisioni sono state effettivamente prese con quanto dice il contratto. Dove divergono, cambi la prassi oppure modifichi i patti con il consenso di tutti i soci.

10. Registri ogni modifica come versione, non come sostituzione. Conservi l'originale e ogni atto modificativo, con date e firme, così la storia dell'accordo sopravvive all'uscita di un socio.

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Fonti

[1] Normattiva, Codice Civile, articoli 2247 e seguenti (contratto di società, ripartizione di utili e perdite, patto leonino, amministrazione disgiuntiva, recesso, liquidazione della quota e morte del socio). normattiva.it/uri-res/N2Ls?urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262

[2] Registro Imprese, Costituzione e adempimenti delle società di persone (atto costitutivo, deposito per l'iscrizione, Comunicazione Unica e pubblicità delle modifiche). registroimprese.it

[3] Agenzia delle Entrate, Redditi società di persone, quando e come si presenta il modello Redditi SP (termini di presentazione della dichiarazione della società). agenziaentrate.gov.it/portale/redditi-societa-di-persone-2026/quando-e-come-si-presenta-il-modello-redditi-sp

[4] Agenzia delle Entrate, Imputazione dei redditi ai soci delle società di persone (i redditi sono imputati a ciascun socio in proporzione alla quota di partecipazione agli utili, indipendentemente dalla percezione). agenziaentrate.gov.it/portale/imprese

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