Cessie / contractsoverneming

Definitie

Cessie is de overdracht van contractuele rechten (en soms van de gehele positie) aan een derde. Contracten beperken overdracht vaak door de toestemming van de wederpartij te vereisen, zodat deze niet met een onbekende contractspartij wordt opgezadeld. Het Nederlandse recht onderscheidt de overdracht van een vordering (cessie) op grond van artikel 3:94 BW van de overdracht van een gehele contractspositie (contractsoverneming) op grond van artikel 6:159 BW, waarvoor de medewerking van de wederpartij nodig is.

Voorbeeld

Een leverancier wil zijn recht op betaling aan een factormaatschappij overdragen; het contract vereist voorafgaande schriftelijke toestemming van de klant.

Waarom dit een bedrijfsrisico is

Onverwachte cessie kan een bedrijf blootstellen aan het moeten omgaan met een onbekende derde. Een leverancier die zijn vorderingen aan een factor overdraagt, betekent dat u nu geld verschuldigd bent aan een financiële instelling in plaats van uw commerciële partner. Omgekeerd kan een verbod op cessie zonder toestemming een bedrijfsherstructurering blokkeren als contracten niet vooraf worden beoordeeld.

Hoe u dit beheert

• Neem een cessieverbod op als u moet controleren wie uw contractuele wederpartij is; neem een uitzondering op voor intragroepsoverdrachten indien relevant.
• Controleer vóór een bedrijfsherstructurering contracten op cessieverboden zodat u van tevoren toestemming kunt vragen of de structuur rond beperkingen kunt aanpassen.
• Als u rechten overdraagt, informeer dan de wederpartij snel en in de door het contract vereiste vorm.

Juridische bronnen

• BW 3:94 Burgerlijk Wetboek: cessie Nederlands recht
• BW 6:159 Burgerlijk Wetboek: contractsoverneming Nederlands recht

Tenzij anders aangegeven verwijzen de bronnen naar Nederlands recht (Burgerlijk Wetboek); EU-regelgeving zoals de AVG geldt in de hele EU. Dit is algemene informatie, geen juridisch advies. Andere rechtsstelsels behandelen deze begrippen anders. Controleer de actuele tekst en uw situatie met een gekwalificeerde jurist.