Klauzula całej umowy

Co to jest

Klauzula całej umowy, nazywana też klauzulą integracyjną, wskazuje, że podpisany dokument zawiera całe porozumienie i ma zastąpić wcześniejsze projekty, wiadomości e-mail i ustne zapewnienia. Celem jest ograniczenie ryzyka powoływania się przez stronę na oświadczenia sprzed zawarcia umowy, które nie znalazły się w ostatecznym tekście.

Dlaczego to ważne

Klauzula może porządkować sytuację, skupiając uzgodnienia stron w jednym dokumencie. W prawie polskim wykładnię oświadczeń woli przeprowadza się tak, jak wymagają tego zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje — przede wszystkim według zgodnego zamiaru stron i celu umowy, a nie wyłącznie według jej dosłownego brzmienia. Jeżeli zgodnego zamiaru nie da się ustalić, bierze się pod uwagę takie okoliczności, jak zachowanie stron przed zawarciem umowy. Skutek klauzuli zależy więc od jej treści, kontekstu i właściwych przepisów.

Jak to zastosować

• Wskaż, że dokument stanowi całe porozumienie, i wymień, które dokumenty są jego częścią.
• Ureguluj, czy oświadczenia sprzed zawarcia umowy mają być wyłączone, i sformułuj to starannie, zgodnie z prawem polskim.
• Wskaż wyraźny tryb zmiany umowy, na przykład że zmiany wymagają formy pisemnej i podpisu obu stron, i dokumentuj zmiany.
• Nie używaj klauzuli do ukrywania oszustwa; nie stanowi ona automatycznej ochrony przed oceną na podstawie właściwych przepisów.

Wskazówki negocjacyjne

• • Wymień wszystkie porozumienia dodatkowe lub załączniki, które mają wchodzić w skład umowy i obowiązywać nadal.
• • Strona opierająca się na szczególnych zapewnieniach powinna zadbać, aby znalazły się w ostatecznym tekście umowy.

Częste pułapki

• • Założenie, że polskie sądy pomijają zamiar stron i kontekst sprzed zawarcia umowy; zgodny zamiar stron, brzmienie tekstu i inne okoliczności mogą nadal mieć znaczenie.
• • Pominięcie włączenia załączników, co może tworzyć ryzyko interpretacyjne co do tego, czy stanowią część pełnego porozumienia.

Podstawy prawne

• Art. 65 § 1 i 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: wykładnia oświadczeń woli Prawo polskie
• Art. 86 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: uchylenie się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem podstępu Prawo polskie

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.