Klauzula prawa właściwego
Wybiera prawo danego kraju, które będzie stosowane do wykładni, wykonania umowy i rozstrzygania sporów.
Co to jest
Klauzula prawa właściwego wskazuje materialne prawo mające zastosowanie do umowy, na przykład prawo polskie. Różni się od klauzuli właściwości sądu lub forum, która rozstrzyga, który sąd albo sąd polubowny rozpozna spory. W Unii Europejskiej wybór prawa przez strony jest w dużej mierze uznawany na podstawie rozporządzenia Rzym I.
Dlaczego to ważne
Różne systemy prawne mogą odmiennie interpretować to samo sformułowanie, więc wybrane prawo wpływa na uprawnienia, środki naprawcze i terminy przedawnienia. Przejrzysty wybór prawa może ograniczyć ryzyko kosztownych sporów o prawo właściwe i zwiększyć przewidywalność dla obu stron.
Jak to zastosować
- Dla praktycznego uproszczenia wybierz jedno prawo i wskaż wybór wyraźnie oraz jednoznacznie.
- Dostosuj wybór prawa do klauzuli właściwości sądu lub arbitrażu i jasno wskaż, jak mają się wzajemnie uzupełniać. Nie muszą dotyczyć tego samego kraju.
- Oceń, czy wyłączyć konwencję wiedeńską (CISG), i wyraźnie to wskaż, jeśli taki wariant wybierasz.
- Sprawdź, czy przepisy bezwzględnie obowiązujące innego kraju mają mimo to zastosowanie niezależnie od wyboru prawa.
Przykładowe brzmienie
Przykład klauzuli w hipotetycznej umowie handlowej, wynegocjowanej swobodnie przez strony prowadzące działalność gospodarczą. W przykładzie strony zdecydowały się wyraźnie wyłączyć CISG; nie jest to rekomendacja dla każdej umowy: Niniejsza umowa oraz wszelkie zobowiązania pozaumowne z niej wynikające podlegają, w zakresie dopuszczalnym przez właściwe prawo, prawu polskiemu i są zgodnie z nim interpretowane, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. W zakresie, w jakim zastosowanie ma rozporządzenie Rzym II, wybór prawa dla zobowiązań pozaumownych musi spełniać warunki art. 14 i nie może naruszać praw osób trzecich. Niektórych przepisów o prawie właściwym nie można wyłączyć umownie, w tym przepisów o nieuczciwej konkurencji, ograniczeniach konkurencji i naruszeniach praw własności intelektualnej. Szerokie sformułowanie samo nie dowodzi, że strony swobodnie wynegocjowały wybór prawa, i nie uchyla przepisów ochronnych o charakterze bezwzględnie obowiązującym.
Wskazówki negocjacyjne
- • Rozważ prawo neutralne albo prawo własnego kraju, ponieważ może ono dawać większą przewidywalność, a niekiedy niższe koszty doradztwa.
- • Dostosuj wybór prawa i forum, aby ograniczyć złożoność procesową, ale nie zakładaj, że muszą dotyczyć tego samego kraju.
Częste pułapki
- • Wybór prawa jednego kraju przy forum nieskoordynowanym z tym wyborem, co może prowadzić do sporów jurysdykcyjnych.
- • Pominięcie tego, że bezwzględnie obowiązujące przepisy konsumenckie lub konkurencyjne mogą znaleźć zastosowanie mimo wyboru prawa.
Podstawy prawne
- Art. 1–4, 6, 9 i 21 rozporządzenia (WE) nr 593/2008 (Rzym I) Rozporządzenie Rzym I: prawo właściwe dla zobowiązań umownych Prawo UE
- Art. 4–6 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. – Prawo prywatne międzynarodowe Prawo prywatne międzynarodowe: prawo właściwe dla zobowiązań umownych Prawo polskie
Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.
Najczęściej zadawane pytania
Najczęstsze pytania o tę klauzulę.
Nie. Prawo właściwe wskazuje, które prawo ma zastosowanie, a właściwość sądu wskazuje, który sąd rozpozna sprawę. Należy je skoordynować, ale to dwie odrębne kwestie.
W dużej mierze tak, na podstawie rozporządzenia Rzym I, ale przepisy bezwzględnie obowiązujące i przepisy wymuszające swoje zastosowanie, na przykład konsumenckie lub konkurencyjne, mogą mimo to znaleźć zastosowanie niezależnie od wyboru prawa.
Nie. Brak klauzuli prawa właściwego nie oznacza też, że nie dokonano wyboru prawa: dorozumiany wybór może wyraźnie wynikać z postanowień umowy lub okoliczności. Jeżeli nie dokonano wyboru, trzeba uwzględnić właściwe akty prawne i konwencje. Rozporządzenie Rzym I przewiduje szczególne zasady między innymi dla umów przewozu, ubezpieczenia, konsumenckich i o pracę. Dla pozostałych umów stosuje się w pierwszej kolejności reguły dla poszczególnych typów umów z art. 4. Dla umów nienależących do takiej kategorii albo objętych kilkoma kategoriami stosuje się co do zasady prawo kraju, w którym strona mająca wykonać świadczenie charakterystyczne ma miejsce zwykłego pobytu. Jeżeli umowa jest wyraźnie ściślej związana z innym krajem, można zastosować prawo tego kraju. Jeżeli prawa nie można ustalić za pomocą typu umowy lub świadczenia charakterystycznego, stosuje się prawo kraju, z którym umowa jest najściślej związana.
Tak, w zakresie oceny materialnoprawnej. W postępowaniu przed sądem polubownym arbitrzy rozstrzygają spór, stosując prawo wybrane przez strony lub wskazane przez nie reguły prawa, z zastrzeżeniem właściwych ograniczeń prawnych. Prawo materialne jest oddzielone od przepisów regulujących samo postępowanie, w których znaczenie ma siedziba arbitrażu. Kwestią odrębną jest też prawo właściwe dla zapisu na sąd polubowny; polska siedziba nie oznacza, że prawo polskie rządzi wszystkimi kwestiami materialnymi.
Nie ma takiej ogólnej reguły. Najpierw oceń, czy konwencja wiedeńska ma zastosowanie ze względu na siedziby przedsiębiorstw stron, treść umowy i właściwe wyjątki. Wybór prawa polskiego sam nie wyłącza CISG. Przepisy konwencji mogą różnić się od przepisów Kodeksu cywilnego, które w przeciwnym razie miałyby zastosowanie, dlatego oceń, czy wyraźne wyłączenie jest odpowiednie dla danej umowy. CISG znajdzie zastosowanie między przedsiębiorcami z różnych państw-stron; przy ocenie zastosowania znaczenie mają miejsca prowadzenia działalności stron i ewentualne wyłączenia.