Klauzula rozdzielności postanowień

Co to jest

Klauzula rozdzielności postanowień wyraża zamiar stron, aby pozostałe postanowienia nadal obowiązywały, jeśli sąd uzna jakieś postanowienie za nieważne albo nieskuteczne. Może też wskazywać tryb uzgodnienia skutecznego postanowienia zastępczego, możliwie bliskiego zamiarowi stron, w zakresie dopuszczalnym przez właściwe przepisy. Zgodnie z art. 385¹ § 2 Kodeksu cywilnego, jeżeli niedozwolone postanowienie nie wiąże konsumenta, strony są związane umową w pozostałym zakresie. Klauzula nie gwarantuje, że pozostała część umowy się ostanie ani że postanowienie zastępcze będzie skuteczne.

Dlaczego to ważne

Zmniejsza ryzyko, że jedno wadliwe postanowienie pociągnie za sobą całą umowę. Wraz z trybem renegocjacji lub zastąpienia może pomóc stronom zachować umowę i ukształtować ewentualne postanowienie zastępcze możliwie blisko pierwotnego zamiaru, w granicach właściwych przepisów.

Jak to zastosować

• Wskaż, że zamiarem stron jest dalsze obowiązywanie pozostałych postanowień, jeśli jedno z nich jest nieważne, w zakresie dopuszczalnym przez właściwe przepisy.
• Zobowiąż strony do próby zastąpienia nieważnego postanowienia skutecznym, o możliwie zbliżonym skutku gospodarczym, jaki dopuszcza właściwe prawo.
• Ukształtuj klauzulę z uwzględnieniem prawa polskiego, w tym przepisów o niedozwolonych postanowieniach umownych i innych właściwych przepisów o nieważności.
• Weź pod uwagę, że rozdzielność może nie zadziałać, jeśli nieważne postanowienie ma dla umowy znaczenie zasadnicze.

Wskazówki negocjacyjne

• • Dodaj obowiązek negocjowania w dobrej wierze zastąpienia postanowienia uznanego za nieskuteczne skutecznym postanowieniem, w granicach właściwych przepisów.
• • Wskaż postanowienia tak zasadnicze, że zamiarem stron jest zakończenie umowy, jeśli okażą się nieważne, z zastrzeżeniem właściwych przepisów.

Częste pułapki

• • Częstym błędem jest założenie, że klauzula rozdzielności zawsze działa; w Polsce ocena zależy od kontekstu umowy, znaczenia postanowienia, właściwych przepisów i okoliczności.
• • Bez trybu zastąpienia powstaje luka w miejscu, w którym stało nieważne postanowienie.

Podstawy prawne

• Art. 58 § 2 i 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: częściowa nieważność czynności prawnej Prawo polskie
• Art. 385¹ i art. 385² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: niedozwolone postanowienia umowne w umowach z konsumentami Prawo polskie

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.