Umowa o zachowaniu poufności (NDA)

Definicja

Umowa o zachowaniu poufności (NDA) to umowa (jednostronna lub wzajemna), która zobowiązuje odbiorcę informacji poufnych do zachowania ich w tajemnicy i wykorzystywania wyłącznie do wskazanego celu. NDA zwykle określają, co uznaje się za informacje poufne, wskazują wyjątki i ustalają czas trwania obowiązku. Często podpisuje się je przed rozpoczęciem negocjacji, due diligence lub oceny technicznej.

Przykład

Dwa startupy podpisują wzajemny NDA, zanim zbadają możliwość połączenia, aby obie strony mogły bezpiecznie przeanalizować swoje dane finansowe.

Dlaczego to ryzyko biznesowe

NDA podpisane bez sprawdzenia zakresu, czasu trwania i wyjątków może dawać fałszywe poczucie bezpieczeństwa. Jednostronny NDA chroni tylko stronę ujawniającą. Jeśli obie strony przekazują wrażliwe materiały, wzajemny NDA może być właściwym rozwiązaniem. Firmy, które polegają na standardowych NDA, mogą odkryć, że są zbyt ogólne, by można było je wyegzekwować, albo nie odpowiadają temu, jak informacje są faktycznie przekazywane.

Jak tym zarządzać

• Od początku ustal, czy NDA ma być jednostronny czy wzajemny, w zależności od tego, kto i jakie informacje przekazuje.
• Zdefiniuj dozwolony cel wąsko: „ocena możliwego partnerstwa” jest lepsza niż „dowolny cel biznesowy”.
• Wskaż realistyczny czas trwania. Umowy bez daty końcowej nie muszą być nieważne, ale ważność i zakres zależą od umowy i właściwych przepisów. Przykładem wynegocjowanego okresu może być od dwóch do pięciu lat, zależnie od wrażliwości informacji, jej żywotności i rodzaju ochrony. Upływ okresu nie oznacza automatycznie, że informacje można bezkarnie wykorzystać, jeśli nadal obowiązuje inna ochrona.
• Wskaż jasne wyjątki standardowe: informacje już zgodnie z prawem ogólnie dostępne, samodzielnie opracowane bez naruszenia zasad, zgodnie z prawem otrzymane od osoby trzeciej bez naruszenia poufności albo wymagane do ujawnienia na podstawie prawa.