Klauzula wyjścia

Definicja

Klauzula wyjścia daje jednej lub obu stronom umowną możliwość odstąpienia od umowy przy wskazanych okolicznościach, na przykład nieotrzymaniu finansowania, odmowie organu albo zmianie warunków rynkowych. Może działać jak zawór bezpieczeństwa, gdy upadnie kluczowe założenie, ale możliwość wyjścia zależy od kryteriów klauzuli, trybu i właściwych przepisów. Klauzula może być ukształtowana jako warunek rozwiązujący (art. 89 i nast. KC) albo jako prawo odstąpienia, które trzeba wykonać w przewidziany sposób i w czasie. Wystąpienie zdarzenia wyzwalającego nie powoduje samo z siebie wygaśnięcia wszystkich zobowiązań ani odpowiedzialności.

Przykład

Kupujący powołuje się na uzgodnioną klauzulę finansowania i odstępuje od umowy, gdy bank odmawia kredytu — pod warunkiem że spełnione są kryteria i tryb przewidziane w klauzuli.

Dlaczego to ryzyko biznesowe

Zbyt szeroko sformułowana klauzula wyjścia może podważyć bezpieczeństwo, które umowa ma zapewnić: jedna strona może wykorzystać ją oportunistycznie do wyjścia z transakcji, która stała się tylko mniej atrakcyjna. Odwrotnie — zbyt wąska klauzula albo klauzula, która nie obejmuje rzeczywistego zdarzenia wyzwalającego, może uwięzić stronę w transakcji, w której kluczowe założenie wyraźnie upadło. Właściwe sformułowanie przesłanek wymaga starannego projektu i przeglądu.

Jak tym zarządzać

• Zdefiniuj zamierzone zdarzenia wyzwalające i wymagane dowody tak precyzyjnie i kompletnie, jak wymaga tego zamierzony zakres klauzuli. Niejasne sformułowania mogą prowadzić do sporu o zastosowanie klauzuli, a wyliczenie zupełne nie gwarantuje objęcia wszystkich istotnych sytuacji.
• Wskaż tryb powołania się na klauzulę: kto jest umocowany do zawiadomienia kogo, w jakiej formie i w jakim terminie po zdarzeniu wyzwalającym. Określ też, jak zawiadomienie ma być złożone, kiedy musi dotrzeć i jak to udokumentować.
• Wyraźnie określ, jaka odpowiedzialność pozostaje przy wyjściu oraz czy należy zapłacić skuteczną prawnie opłatę za wyjście albo zwrot kosztów i na jakich warunkach. Ureguluj też los praw i zobowiązań już powstałych. Umowne wyjście bez odpowiedzialności nie usuwa automatycznie odpowiedzialności za wcześniejsze naruszenia ani ochrony z przepisów bezwzględnie obowiązujących.
• Przy podpisaniu umowy zarejestruj w systemie zarządzania umowami przejrzaną klauzulę, jej przesłanki, tryb i właściwy termin. Sprawdź kompletność i adekwatność danych oraz skonfiguruj kontrolę tak, by tryb był jasny, a termin możliwy do dotrzymania, gdy zdarzenie wyzwalające wystąpi.

Podstawy prawne

• art. 65 § 2 i art. 89 KC Kodeks cywilny: wykładnia oświadczeń woli i warunek Prawo polskie

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.