Zobowiązanie do zwolnienia z odpowiedzialności

Definicja

Zobowiązanie do zwolnienia z odpowiedzialności polega na tym, że jedna strona bierze na siebie lub pokrywa określone straty, które ponosi druga strona, na przykład wskutek roszczeń osób trzecich o naruszenie praw własności intelektualnej albo naruszenie danych. Zobowiązanie może rozdzielać konkretne ryzyko i, w zakresie dopuszczalnym przez prawo właściwe oraz umowę, obejmować dodatkowe ryzyka uregulowane umownie. Naprawienie zależy od warunków zobowiązania, faktycznej objętej straty i związku z objętym zdarzeniem. Na zakres naprawienia mogą wpływać także postanowienia o zawiadomieniu, obronie przed roszczeniem, ograniczaniu szkody, pułapie odpowiedzialności i wyłączeniach. Umowę trzeba czytać jako całość: ogólne pułapy odpowiedzialności, reguły pierwszeństwa i szczególne wyjątki dla zobowiązań do zwolnienia z odpowiedzialności trzeba oceniać łącznie. Zobowiązanie nie jest automatycznie wyłączone z ogólnego pułapu odpowiedzialności umowy. Należy uwzględnić bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa właściwego. Zgodnie z art. 385¹ Kodeksu cywilnego niedozwolone postanowienia umowne nie wiążą konsumenta, a art. 357¹ KC pozwala sądowi w wyjątkowych przypadkach oznaczyć sposób wykonania zobowiązania lub wysokość świadczenia. Przepisy te nie służą jednak ogólnemu rozstrzyganiu niejasności.

Przykład

Dostawca oprogramowania może na przykład zobowiązać się do naprawienia klientowi określonych strat wynikających z roszczeń osób trzecich, które twierdzą, że wskazany w umowie licencjonowany produkt narusza ich patent. Zobowiązanie obejmuje roszczenia i warunki wskazane w umowie; samo twierdzenie o naruszeniu nie oznacza jeszcze, że należy zapłacić odszkodowanie.

Dlaczego to ryzyko biznesowe

Zobowiązanie do zwolnienia z odpowiedzialności bywa jedną z najistotniejszych finansowo klauzul umowy i może wymagać starannej analizy nawet wtedy, gdy znajduje się wśród warunków standardowych. Jeśli zakres jest niejasny, spór o to, czy strata jest objęta, może wiązać się z dużymi kosztami i ekspozycją. Zbyt szerokie zobowiązania albo brak odrębnego pułapu odpowiedzialności mogą prowadzić do nieoczekiwanej ekspozycji na roszczenia osób trzecich. Ogólny pułap odpowiedzialności lub inne ograniczenia mogą jednak wpływać na rzeczywistą ekspozycję.

Jak tym zarządzać

• Wskaż dokładnie, które zdarzenia, straty i beneficjentów obejmuje zobowiązanie, jakie okoliczności je uruchamiają i jakie wyłączenia obowiązują. Sformułowania typu „wszystkie roszczenia” mogą dawać szerszą ekspozycję niż zamierzono.
• Rozważ odpowiedni pułap odpowiedzialności, ewentualne pułapy cząstkowe i to, jak współdziałają z pułapem ogólnym, gdy jest to ważne i właściwe. Uwzględnij bezwzględnie obowiązujące przepisy ochronne, a ochronę ubezpieczeniową oceń osobno na podstawie rzeczywistej polisy.
• Wymagaj, by strona, która ma zostać zwolniona z odpowiedzialności, zawiadomiła cię bez zwłoki, i uzgodnij, jak mają przebiegać obrona i współpraca przy roszczeniach osób trzecich. Rozstrzygnij kwestie konfliktu interesów, zgody ubezpieczyciela, wyboru pełnomocnika i zatwierdzania ugód oraz uwzględnij prawa osób trzecich i bezwzględnie obowiązujące przepisy. Brak zawiadomienia nie powoduje automatycznie utraty całego roszczenia.
• Sprawdź w swoich rzeczywistych warunkach ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej lub produktu, czy udzielane zobowiązanie do zwolnienia z odpowiedzialności jest objęte ochroną, wraz z wyłączeniami, ograniczeniami, udziałem własnym i wymogami zawiadomienia. W razie potrzeby poproś o pomoc ubezpieczyciela lub doradcę. Pułap odpowiedzialności ani klauzula zwolnienia z odpowiedzialności nie gwarantują ochrony ubezpieczeniowej ani bezpośredniego roszczenia do ubezpieczyciela.

Podstawy prawne

• art. 385¹ KC Kodeks cywilny: niedozwolone postanowienia umowne Prawo polskie

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.