Naruszenie umowy

Definicja

Naruszenie umowy polega na tym, że strona nie wykonuje uzgodnionego zobowiązania, wykonuje je z opóźnieniem lub nienależycie. To, jakie zobowiązania obowiązują i jakie skutki ma ich naruszenie, trzeba oceniać na podstawie umowy, rozkładu ryzyka i prawa właściwego. Siła wyższa może wpłynąć na odpowiedzialność, ale nie wyłącza automatycznie naruszenia umowy ani wszystkich sankcji. Zależnie od okoliczności drugiej stronie mogą przysługiwać: żądanie wykonania, usunięcie wady, obniżenie ceny albo odszkodowanie, wstrzymanie płatności lub odstąpienie od umowy. W obrocie konsumenckim niezgodność towaru z umową reguluje ustawa o prawach konsumenta (art. 43a–43g). Kodeks cywilny przyznaje wierzycielowi między innymi prawo wstrzymania świadczenia wzajemnego (art. 488 § 2), możliwość odstąpienia od umowy po bezskutecznym upływie wyznaczonego dodatkowego terminu (art. 491) oraz odszkodowanie za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania (art. 471).

Przykład

Dostawca dostarcza oprogramowanie miesiąc po terminie i niezgodnie z uzgodnioną specyfikacją. Klient może mieć prawo do odszkodowania za straty spowodowane naruszeniem umowy, a jeśli spełnione są przesłanki — także do odstąpienia od umowy. Zależy to od konkretnej umowy, prawa właściwego, wagi naruszenia, wymogów dotyczących zawiadomień, możliwości usunięcia wady i ewentualnych ograniczeń odpowiedzialności. Miesięczne opóźnienie jest tu przykładem, a nie ogólną granicą odstąpienia od umowy; oprogramowanie nie podlega automatycznie przepisom o sprzedaży.

Dlaczego to ryzyko biznesowe

Naruszenie umowy może osłabić wartość umowy. Gdy druga strona nie świadczy zgodnie z umową, koszt może spaść na ciebie: opóźnione projekty, przeróbki, utracone przychody oraz czas i koszty prawne dochodzenia swoich praw. Koszty prawne nie zawsze podlegają zwrotowi. Trudniejsza bywa kwestia dowodów. Po miesiącach trudno pokazać dokładnie, co zostało obiecane, kiedy miało być dostarczone i jakie działania następcze podjęto. Dokumentuj więc zobowiązania, odpowiednie wersje umowy, terminy, braki, zawiadomienia i koszty, a także podejmuj działania ograniczające szkodę. Dokumentacja może wesprzeć roszczenie odszkodowawcze lub żądanie odstąpienia od umowy, ale sama nie przesądza, że wszystkie straty zostaną wyrównane ani że przysługuje ci konkretna sankcja.

Jak tym zarządzać

• Udokumentuj zobowiązanie, termin i kryteria akceptacji już przy podpisywaniu umowy. Sprawdź te dane z podpisaną umową, by dokumentacja mogła wesprzeć późniejszą ocenę opóźnień lub wad.
• Zawiadom odpowiedzialną stronę o naruszeniu umowy, udokumentuj brak i zażądaj usunięcia wady, gdy to właściwe. Sprawdź wymogi umowy i prawa właściwego co do formy, kanału, odbiorcy i terminu oraz to, czy przed żądaniem odszkodowania lub odstąpieniem od umowy trzeba dać drugiej stronie dodatkowy termin na usunięcie wady. To, jaki termin wtedy obowiązuje, zależy od umowy i prawa właściwego.
• Zbierz w jednym miejscu opatrzone datami dowody dotyczące braku, faktycznie obowiązujących wersji umowy i komunikacji o braku. Zadbaj, by przechowywanie i dostęp do nich były zgodne z właściwymi przepisami.
• Oceń z doradcą, jakie sankcje przewidują umowa i prawo właściwe oraz które są proporcjonalne, zanim wstrzymasz świadczenie lub odstąpisz od umowy. W sprzedaży wierzyciel może wstrzymać świadczenie wzajemne w zakresie odpowiadającym swojemu roszczeniu (art. 488 § 2 KC), a nie wstrzymać wszystkie zobowiązania. Bezpodstawne wstrzymanie świadczenia lub odstąpienie od umowy samo może stanowić naruszenie umowy.
• Eskaluj sprawę wewnętrznie bez zwłoki i dopasuj działania następcze do faktycznych terminów zawiadomień, reklamacji, przedawnienia i czynności prawnych. Pilnuj ich także w czasie oczekiwania na usunięcie wady. Dokumentacja wewnętrzna lub eskalacja nie zastępuje zawiadomienia, które trzeba wysłać drugiej stronie.

Podstawy prawne

• art. 471 KC Kodeks cywilny: odszkodowanie za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania Prawo polskie
• art. 43a–43g ustawy o prawach konsumenta Ustawa o prawach konsumenta: niezgodność towaru z umową i uprawnienia konsumenta Prawo polskie

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.