Vorvertragliche Erklärung (Representation)
Eine Tatsachenerklärung, die eine Partei zum Abschluss eines Vertrags bewegt.
Definition
Eine Representation ist eine Tatsachenbehauptung, die vor oder bei Vertragsschluss gemacht wird und die andere Partei zum Abschluss der Vereinbarung bewegt. Erweist sie sich als falsch, kommen je nach Unschuld, Fahrlässigkeit oder Arglist Anfechtung oder Schadensersatz als Rechtsbehelfe in Betracht. Das niederländische Recht kennt kein eigenständiges Konzept der Representation; eine falsche vorvertragliche Erklärung wird üblicherweise als Irrtum (dwaling) gemäß Art. 6:228 BW oder als Betrug behandelt, und Parteien wandeln Kernerklärungen häufig in ausdrückliche Garantien um.
Beispiel
Ein Verkäufer erklärt, dass ein Unternehmen keine anhängigen Rechtsstreitigkeiten hat; ist das falsch und wesentlich, kann der Käufer den Aktienkauf wegen Irrtums anfechten.
Warum dies ein Geschäftsrisiko ist
Erklärungen, die während der Due Diligence oder Verhandlungen gemacht werden, können rechtlich bindende Wirkung haben, auch wenn sie nicht in Garantien umgewandelt werden. Ein Unternehmen, das zu optimistische Aussagen über seine Technologie, Finanzen oder IP-Eigentümerschaft macht und sich auf eine Gesamtvertragsklausel als Schutz verlässt, kann feststellen, dass niederländische Gerichte darüber hinweggehen, wenn die Erklärung wesentlich war und das Geschäft verursacht hat.
So gehen Sie damit um
- Wandeln Sie wichtige vorvertragliche Erklärungen in ausdrückliche Garantien um, damit ihr Inhalt und Rechtsbehelf klar definiert sind.
- Schulen Sie Ihr Team darin, spontane Aussagen über Produktfähigkeiten oder Unternehmensstatus in Verhandlungen zu vermeiden: Diese können zu Representations werden.
- Halten Sie fest, was während der Due Diligence und Verhandlung gesagt wurde: Kommt ein Representation-Anspruch auf, ist die Dokumentation des tatsächlich Kommunizierten unverzichtbar.
Rechtsquellen
Sofern nicht anders angegeben, beziehen sich die Quellen auf Niederländisches Recht (Burgerlijk Wetboek, das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch); EU-Instrumente wie die DSGVO gelten in der gesamten EU. Dies sind allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung. Andere Rechtsordnungen behandeln diese Konzepte unterschiedlich. Überprüfen Sie den aktuellen Text und Ihre Situation mit einem qualifizierten Rechtsanwalt.
Häufig gestellte Fragen
Häufige Fragen zu diesem Begriff.