Mededeling (representation)
Een feitelijke mededeling die een partij beweegt een contract aan te gaan.
Definitie
Een representation is een feitelijke bewering die v贸贸r of bij het sluiten van het contract wordt gedaan en de wederpartij beweegt de overeenkomst aan te gaan. Blijkt zij onjuist, dan kunnen remedies bestaan uit vernietiging of schadevergoeding, afhankelijk van of zij te goeder trouw, onzorgvuldig of bedrieglijk was. Het Nederlandse recht kent geen apart begrip "representation"; een onjuiste precontractuele mededeling wordt doorgaans behandeld via dwaling op grond van artikel 6:228 BW of bedrog, en partijen zetten kernuitlatingen vaak om in uitdrukkelijke garanties.
Voorbeeld
Een verkoper deelt mee dat een onderneming geen lopende procedures heeft; is dat onjuist en wezenlijk, dan kan de koper de aandelenkoop wegens dwaling vernietigen.
Waarom dit een bedrijfsrisico is
Mededelingen die tijdens due diligence of onderhandelingen worden gedaan, kunnen juridisch bindende werking hebben, ook als ze niet in garanties worden omgezet. Een bedrijf dat te optimistische uitlatingen doet over zijn technologie, financi毛n of IE-eigendom en vertrouwt op een integrale-overeenkomstbepaling voor bescherming, kan ontdekken dat Nederlandse rechters hieraan voorbijgaan als de mededeling wezenlijk was en de deal heeft veroorzaakt.
Hoe u dit beheert
- Zet belangrijke precontractuele mededelingen om in uitdrukkelijke garanties zodat de inhoud en remedie duidelijk zijn vastgelegd.
- Train uw team om onbedachte uitlatingen over productmogelijkheden of bedrijfsstatus bij onderhandelingen te vermijden: deze kunnen mededelingen worden.
- Houd bij wat er tijdens due diligence en onderhandeling is gezegd: als een mededeling ter discussie komt, is documentatie van wat daadwerkelijk is gecommuniceerd essentieel.
Juridische bronnen
Tenzij anders aangegeven verwijzen de bronnen naar Nederlands recht (Burgerlijk Wetboek); EU-regelgeving zoals de AVG geldt in de hele EU. Dit is algemene informatie, geen juridisch advies. Andere rechtsstelsels behandelen deze begrippen anders. Controleer de actuele tekst en uw situatie met een gekwalificeerde jurist.
Veelgestelde vragen
Veelgestelde vragen over dit begrip.