Wat is een EPC-contract?

Een contract voor ontwerp, inkoop en bouw (engineering, procurement and construction, EPC) is één overeenkomst waarin één aannemer de installatie ontwerpt, de uitrusting inkoopt en het werk bouwt. Hij levert de voltooide installatie aan de opdrachtgever, meestal tegen een vaste prijs en een vaste datum. De opdrachtgever zegt wat de installatie moet doen. De aannemer bepaalt hoe.

Bij een gewone aanneming van werk ligt dat anders. In de traditionele route maakt het ontwerpteam van de opdrachtgever eerst het ontwerp, en bouwt een aparte aannemer daarnaar. Ontwerp en uitvoering zitten in aparte contracten, en het ontwerprisico blijft bij de opdrachtgever. Het Burgerlijk Wetboek noemt dat aanneming van werk: de aannemer brengt buiten dienstbetrekking een werk van stoffelijke aard tot stand en levert het op, tegen een prijs in geld [5]. Op Nederlandse bouwprojecten is dat vaak de lijn van de UAV 2012. Een geïntegreerd contract onder de UAV-GC schuift ontwerp én uitvoering naar de opdrachtnemer [4]. Een EPC-contract gaat verder. Het voegt inkoop toe, en eindigt meestal met een prestatietest, zodat de aannemer moet bewijzen dat de installatie werkt.

EPC heet ook sleutelklaar, en de zwaardere vorm is lump sum turnkey (LSTK). Het idee is dat de aannemer de sleutel overhandigt van een werkende installatie. De Internationale Federatie van Raadgevend Ingenieurs (Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils, FIDIC) noemt haar Silver Book Conditions of Contract for EPC/Turnkey Projects en gebruikt beide termen door elkaar [1]. Let op een bijna-tweeling. EPCM staat voor engineering, procurement and construction management. Dat is een dienstencontract: de opdrachtnemer begeleidt het werk, maar draagt niet het opleverrisico [2]. Dat is een ander instrument.

Deze gids is algemene informatie, geen juridisch advies. EPC-voorwaarden verschillen per project, model en land.

Doel en gebruik van het EPC-contract

Een EPC-contract geeft de opdrachtgever één aanspreekpunt. De opdrachtgever wil een prijs, een datum en een installatie die werkt. De aannemer neemt het raakvlakrisico tussen ontwerp, inkoop en bouw.

Dit model past bij projecten waar zekerheid zwaarder weegt dan de laagste prijs. FIDIC publiceerde het Silver Book in 1999 voor projecten waarbij "certainty of final price, and often of completion date, are of extreme importance" [1]. Projectfinanciering is het klassieke geval. Geldverstrekkers rekenen op inkomsten uit de voltooide installatie, dus willen zij kosten- en prestatierisico vastgelegd zien [1]. Typische toepassingen zijn elektriciteitsopwekking, waterzuivering, petrochemie, en mijnbouw- en procesinstallaties [1]. In Nederland ziet u EPC vooral in energie en industrie, vaak op FIDIC, naast UAV-GC voor geïntegreerde infra- en utiliteitswerken [4].

De UAV-GC 2025 is de actuele CROW-versie. CROW raadt die aan voor nieuw te sluiten overeenkomsten. Op bestaande contracten onder UAV-GC 2005 verandert er niets [4]. UAV-GC is ontwerp en uitvoering, geen synoniem van EPC.

Reken op een premie voor die zekerheid. Een vaste sleutelklare prijs bevat buffer voor tegenvallers, en opdrachtgevers betalen daarvoor [1].

Partijen bij een EPC-contract

Twee partijen tekenen. Daarnaast zijn vaak andere partijen betrokken.

• Opdrachtgever (Employer in FIDIC-modellen). Financiert het project, stelt de eisen, betaalt en aanvaardt de installatie. De opdrachtgever levert soms zelf gegevens of speciale uitrusting, in het contract als owner-furnished of opdrachtgeverslevering.
• EPC-aannemer. Ontwerpt, koopt in, bouwt, test en neemt in bedrijf. Hij blijft aansprakelijk voor zijn onderaannemers.
• Onderaannemers en leveranciers. Doen het specialistische werk en leveren de uitrusting. De aannemer verwerkt hun prijs en garantie in zijn eigen verplichtingen.
• Geldverstrekkers en hun independent engineer. Bij gefinancierde projecten moet de aannemer vaak meewerken met de financier.
• Toezichthouder of construction manager. Soms coördineert een aparte partij het werk onder een eigen contract met de opdrachtgever.

Leg in het EPC-contract vast dat de aannemer ook verantwoordelijk blijft voor werk dat hij aan onderaannemers uitbesteedt.

Kernbepalingen in het EPC-contract

Lees het hele contract. Bepalingen op de ene plek kunnen bepalingen elders ondergraven.

De belangrijkste clusters:

Bepaling	Wat zij doet
Omvang van het werk	Dekking van ontwerp, inkoop, bouw, vergunningen en opleiding. Uitgesloten opdrachtgeversleveringen staan erin.
Prijs en betaling	Meestal een vaste contractprijs, betaald op mijlpalen of een betalingsschema. Zekerheid via bankgarantie of retentie.
Wijzigingen	Prijs en termijn schuiven alleen via een overeengekomen wijziging.
Planning en oplevering	Een vastgelegde planning, vaak met een gegarandeerde opleverdatum.
Prestatietest	De installatie moet aan minimumeisen voldoen en een test doorstaan.
Contractuele boetes	Vooraf afgesproken bedragen bij vertraging en als de test niet wordt gehaald.
Aansprakelijkheidslimiet	Vaak een plafond op vertraging, op prestatie, en totaal. Toets dat aan dwingend Nederlands recht.
Garantie	Een bepaalde periode na oplevering, soms met verlenging voor herstelde onderdelen.
Eigendom en risico	Overgang van eigendom en van schade-risico op de in het contract genoemde momenten.
Zekerheid	Concerngarantie, bankgarantie of borg.

Twee clusters verdienen een tweede lezing.

Grond- en ontwerprisico. Onder het FIDIC Silver Book 1999 verifieert en interpreteert de aannemer de gegevens van de opdrachtgever. De opdrachtgever geeft geen garantie dat die volledig zijn. Een vangnetbepaling zegt dat de contractprijs niet wordt aangepast voor onvoorziene moeilijkheden of kosten. De aannemer is ook verantwoordelijk voor de juistheid van de Employer's Requirements, met genoemde uitzonderingen [2]. Die risicoverdeling volgt uit het contract. Lees die vóór u tekent.

De editie telt. Het Silver Book 1999 is de eerste editie [1]. De tweede editie uit 2017 actualiseert 1999 en houdt de risicoverdeling van 1999 in stand, met scherpere kennisgevingen, vorderingen gescheiden van geschillen, geschilpreventie via een raad voor geschilpreventie en -beslechting (Dispute Avoidance/Adjudication Board, DAAB), en kwaliteitsmanagement [3]. De herdruk 2022 is geen derde editie; het is de 2017-tekst met amendementen [6]. Commentaar uit 2007 over clausule 4.12, 5.1 of 17.6 gaat over 1999, niet over 2017 [2]. FIDIC zegt zelf dat 2017 niet past als inschrijvers te weinig tijd of informatie hebben om de Employer's Requirements te toetsen, als er veel ondergronds werk is, of als de opdrachtgever het werk nauw wil sturen. Gebruik dan het Yellow Book [3].

Aansprakelijkheidsplafonds. In 1999 is het uitgangspunt dat de totale aansprakelijkheid van de aannemer de contractprijs niet overschrijdt, met uitzonderingen [2]. Op grote projecten onderhandelt men dat percentage. Een plafond is een onderhandeld getal. Controleer wat uw contract zegt en in hoeverre dwingend Nederlands recht de beperking toestaat.

Belangrijke data en mijlpalen

Een EPC-contract loopt op mijlpalen. Geld en risico schuiven bij elk daarvan.

1. Ondertekening en opschortende voorwaarden. Soms moeten andere projectdocumenten binnen zijn vóór notice to proceed.
2. Beperkte en volle aanvangsopdracht. De opdrachtgever geeft de aannemer vrij om te starten. Een late opdracht kan recht geven op een wijziging, opschorting of beëindiging.
3. Voortgangsbetalingen. Declaraties volgens de afgesproken staat, met de overeengekomen zekerheid.
4. Mechanische gereedheid. Vaak een drempel vóór de prestatietest.
5. Prestatietest. Bij zakken herhaalt de aannemer de test of betaalt hij prestatieboetes.
6. Oplevering. De opdrachtgever neemt de installatie. Vertragingsboetes stoppen. De garantietermijn start. Onder BW 7:758 is oplevering het juridische ijkpunt.
7. Puntenlijst en eindoplevering. Restpunten worden afgehandeld. Het contract kan een inhouding koppelen aan de geschatte waarde daarvan.
8. Einde garantie. Ingehouden geld of zekerheid kan vrijvallen, onder het contract.

De data in het contract vullen de rest van de agenda. Leg ze vroeg vast.

Risico's en veelgemaakte fouten

• Denken dat sleutelklaar nul risico voor de opdrachtgever betekent. Hosie schrijft dat opdrachtgevers zelden de volledige sleutelklare oplossing krijgen die zij willen. Het contract verdeelt risico op papier, maar grote projecten zijn complex en aannemers hebben een beperkte risicobereidheid [2]. Reken op onderhandeling en restrisico.
• De lijst opdrachtgeversleveringen overslaan. Alles wat buiten de scope van de aannemer valt, ligt bij u. Een gemist bodemonderzoek of een late levering kan de aannemer recht geven op een wijziging.
• Het aansprakelijkheidsplafond als volledige bescherming zien. Boetes en plafonds begrenzen wat u kunt verhalen [2].
• Wijzigingen laten zwerven. Prijs en termijn veranderen alleen via de overeengekomen wijzigingsprocedure. Een informele instructie is een geschil in wording.
• Kennisgevingstermijnen missen. 2017 legt zwaarder de nadruk op kennisgevingen dan 1999 [3]. Wie te laat meldt, houdt het gevolg vaak zelf.
• Zekerheden kwijtraken. Bankgaranties en concerngaranties hebben eigen looptijden. Behandel ze als een apart contract.
• UAV-GC en FIDIC door elkaar halen. UAV-GC is het Nederlandse geïntegreerde model. FIDIC Silver is een internationaal EPC-model. Zeg in het contract welk stel voorwaarden geldt, en welke editie.

Verwante contracttypen

Rond een EPC-contract liggen andere stukken.

• EPCM-overeenkomst. Alleen diensten. De opdrachtnemer begeleidt ontwerp, inkoop en bouw, maar neemt het opleverrisico niet [2].
• FEED-overeenkomst. Front-end engineering design, vaak een eerste, op nacalculatie gebaseerde fase die als basis dient voor de EPC-prijs [2].
• Onderaanneming en leveringscontracten. De aannemer zet werk naar beneden. Zie wat is een onderaannemingsovereenkomst.
• Performance bonds en garanties. Zekerheid voor de verplichtingen van de aannemer. Zie wat is een performance bond.
• Afname- en power purchase agreements. Waar de installatie haar output verkoopt. Zie wat is een power purchase agreement.
• Exploitatie- en onderhoudscontracten. Dekken de installatie na overdracht en raken de garantietermijn.
• Raamovereenkomsten. Voor herhaalde diensten, niet voor één bouw. Zie wat is een master service agreement.

Voor het algemene bouwpact, zie wat is een aannemingsovereenkomst.

Checklist voor contractbeheer

Leg dit naast het getekende EPC-contract.

Vastleggen

• Partijen, contractprijs en valuta.
• Aanvangsdatum, gegarandeerde oplevering en eindoplevering.
• Tarieven en plafonds van vertraging- en prestatieboetes.
• Garantieduur en verlengde garantie.
• Opdrachtgeversleveringen en hun leverdata.
• Zekerheden: bankgarantie, concerngarantie, borg, met einddata.

In de agenda

• Herinneringen per mijlpaal, en voor de periode ervoor.
• Termijnen voor wijzigingen en claims.
• Verval- en verlengdata van zekerheden.
• Einde garantie, plus een cut-off vóór die datum.

Op ritme beoordelen

• Maandelijks: betalingen tegen de betalingsschema, wijzigingenlogboek.
• Maandelijks: planning tegen de gegarandeerde opleverdatum.
• Per kwartaal: geldigheid van zekerheid en verzekeringsbewijzen.
• Voor elke mijlpaal: open punten tegen de aanvaardingscriteria.
• Voor einde garantie: gebrekenlijst en openstaande claims.

Tijdens de uitvoering draait contractbeheer om een actueel register. Contracko bewaart contracten in één doorzoekbare repository, haalt met AI partijen, data, bedragen en verplichtingen uit documenten en stuurt herinneringen bij afloop voor momenten waarop u moet handelen. Start een gratis proefperiode met uw eigen contracten.

Bronnen

[1] FIDIC, Conditions of Contract for EPC/Turnkey Projects, 1st Ed (1999 Silver Book). fidic.org/books/epcturnkey-contract-1st-ed-1999-silver-book

[2] Jonathan Hosie, Turnkey contracting under the FIDIC Silver Book: What do owners want? What do they get?, november 2007, gepubliceerd door FIDIC (sleutelklaar en EPC, EPCM, grond- en ontwerprisico, plafonds in de 1999-editie). fidic.org/sites/default/files/hosie07.pdf

[3] FIDIC, Conditions of Contract for EPC/Turnkey Projects, 2nd Ed (2017 Silver Book). fidic.org/books/epcturnkey-contract-2nd-ed-2017-silver-book

[4] CROW, UAV-GC (UAV-GC 2025 als actuele versie; UAV-GC 2005 blijft gelden op bestaande contracten). crow.nl/Onderwerpen/aanbesteden-contracteren/uavgc/uav-gc/

[5] Burgerlijk Wetboek, boek 7, titel 12, afdeling 1, artikelen 7:750 en 7:758. wetten.overheid.nl/BWBR0005290/#Boek7_Titeldeel12_Afdeling1_Artikel750; wetten.overheid.nl/BWBR0005290/#Boek7_Titeldeel12_Afdeling1_Artikel758

[6] FIDIC, EPC/Turnkey Contract 2nd Ed (2017 Silver Book, Reprinted 2022 with amendments). fidic.org/books/epcturnkey-contract-2nd-ed-2017-silver-book-reprinted-2022-amendments

De afbeeldingen in dit artikel zijn gegenereerd met behulp van AI.