Waarom een change-of-control-clausule als er al een overdrachtsclausule is?

Een aandelenverkoop wijzigt wie de vennootschap beheerst zonder het contract over te dragen, zodat enkel een overdrachtsclausule niet hoeft te worden geraakt.

Moeten interne groepsreorganisaties de clausule activeren?

Meestal niet. Zij worden vaak uitgezonderd, omdat de uiteindelijke zeggenschap en het wederpartijrisico niet werkelijk wijzigen.

Welk percentagedrempel definieert doorgaans "zeggenschap"?

De meeste clausules hanteren 50% van de stemrechten als zeggenschapsdrempel, hoewel sommige gevoelige contracten dit lager stellen op 30% of 25% om eerdere verschuivingen in invloed te ondervangen.

Hoe lang heeft een partij om haar rechten uit te oefenen na een change of control?

Contracten staan doorgaans 30 tot 90 dagen toe vanaf kennisgeving of daadwerkelijke wetenschap van de wijziging. Als dit venster verstrijkt zonder actie, kan dit worden beschouwd als aanvaarding van de nieuwe zeggenschap.

Blijft een change-of-control-clausule na beëindiging van het contract gelden?

Nee. Zodra het contract eindigt, eindigt de clausule daarmee. Haar relevantie ligt tijdens de looptijd: het beschermen van de partij tegen gebondenheid aan een ongewenste nieuwe wederpartij voor de resterende duur.

Change-of-control-clausule

Laat een partij reageren (via toestemming, heronderhandeling of beëindiging) als haar wederpartij wordt overgenomen.

Wat het is

Een change-of-control-clausule wordt geactiveerd wanneer de eigendom of zeggenschap over een contractspartij wijzigt, bijvoorbeeld door een overname, fusie of verkoop van een meerderheidsbelang. Zij geeft de wederpartij omschreven rechten, zoals toestemming, kennisgeving, heronderhandeling of een opzeggingsrecht.

Waarom het belangrijk is

U koos uw wederpartij om wie zij is; een overname kan een concurrent of een risicovoller eigenaar achter het contract plaatsen. Een change-of-control-clausule beschermt tegen gebondenheid aan een ongewenste nieuwe partij, juist waar enkel overdracht niet zou worden geraakt.

Hoe u het toepast

Definieer "zeggenschap" nauwkeurig: stemrechten, bestuurscontrole of een percentagedrempel.
Kies het gevolg: kennisgeving, voorafgaande toestemming, heronderhandeling of beëindiging.
Zonder reorganisaties binnen de groep uit die de uiteindelijke zeggenschap niet wijzigen.
Stem de clausule af op de bepalingen over overdracht en geheimhouding.

Voorbeeldtekst

Indien een persoon zeggenschap over een partij verkrijgt (direct of indirect meer dan vijftig procent van de stemrechten), kan de andere partij deze overeenkomst opzeggen met een schriftelijke opzegtermijn van dertig (30) dagen.

Onderhandelingstips

• De doelvennootschap moet "zeggenschap" beperken en interne herstructureringen uitsluiten om een onbedoelde trigger te voorkomen.
• De beschermde partij moet beëindiging bedingen, niet slechts een meldingsplicht.

Veelgemaakte fouten

• Zeggenschap te ruim definiëren, waardoor een gewone groepsreorganisatie de clausule activeert.
• Uitsluitend op de overdrachtsclausule vertrouwen, die bij een aandelenverkoop niet hoeft te worden geraakt.

Juridische bronnen

BW 6:248 Redelijkheid en billijkheid Nederlands recht

Tenzij anders aangegeven verwijzen de bronnen naar Nederlands recht (Burgerlijk Wetboek); EU-regelgeving zoals de AVG geldt in de hele EU. Dit is algemene informatie, geen juridisch advies. Andere rechtsstelsels behandelen deze begrippen anders. Controleer de actuele tekst en uw situatie met een gekwalificeerde jurist.

Veelgestelde vragen

Veelgestelde vragen over deze clausule.