Material Adverse Change (wezenlijke nadelige wijziging)
Een ingrijpende negatieve gebeurtenis die een partij toelaat een deal te verlaten of heronderhandelen.
Definitie
Een material-adverse-change (MAC) beding stelt een partij in staat te weigeren te closen of een transactie te beëindigen als een ingrijpende negatieve gebeurtenis de onderneming, financiën of vooruitzichten van het doelwit tussen ondertekening en voltooiing raakt. Het komt veel voor bij fusies, overnames en financieringen om het risico van verslechterende omstandigheden te verdelen. Het Nederlandse civiele recht kent geen specifieke MAC-regeling; vergelijkbare bescherming zou anders kunnen worden gezocht via onvoorziene omstandigheden op grond van artikel 6:258 BW, dat een hoge drempel stelt.
Voorbeeld
Een koper beroept zich op het MAC-beding om een overname af te blazen nadat het doelwit vlak voor closing zijn grootste klant verliest.
Waarom dit een bedrijfsrisico is
Een slecht omschreven MAC-beding kan het meest betwiste beding in een deal worden. Kopers roepen het in om deals te verlaten die minder aantrekkelijk zijn geworden; verkopers bestrijden het om kopers aan hun toezegging te houden. Rechters stellen hoge eisen aan wat kwalificeert, dus een MAC-beding dat kwalificerende gebeurtenissen niet nauwkeurig omschrijft, kan commercieel nutteloos zijn wanneer u het het meest nodig heeft.
Hoe u dit beheert
- Omschrijf MAC specifiek: vermeld de parameters (omzet, EBITDA, klantenaantal) waarvan verslechtering met een bepaald percentage een MAC vormt.
- Sluit algemene marktdalingen, sectorbreed geldende gebeurtenissen en wetswijzigingen uit: rechters hebben consequent geoordeeld dat deze niet kwalificeren als MAC omdat beide partijen het risico delen.
- Stel een kort uitoefeningsvenster in: de partij die MAC inroept, moet dat snel doen of wordt geacht het recht te hebben prijsgegeven.
Juridische bronnen
Tenzij anders aangegeven verwijzen de bronnen naar Nederlands recht (Burgerlijk Wetboek); EU-regelgeving zoals de AVG geldt in de hele EU. Dit is algemene informatie, geen juridisch advies. Andere rechtsstelsels behandelen deze begrippen anders. Controleer de actuele tekst en uw situatie met een gekwalificeerde jurist.
Veelgestelde vragen
Veelgestelde vragen over dit begrip.