Klausul om ägar- eller kontrollförändring
Kan enligt klausulens villkor ge en part rätt att ta ställning till samtycke, begära omförhandling eller säga upp avtalet om motparten tas över.
Vad det är
En klausul om ägar- eller kontrollförändring kan aktiveras när ägandet eller kontrollen över en avtalspart förändras, till exempel genom ett uppköp, en fusion eller en försäljning av en majoritetspost. Klausulens definitioner, trösklar, omfattning och undantag samt tillämplig lag avgör vilka förändringar som omfattas och vilka rättigheter som uppstår. Klausulen kan exempelvis kräva underrättelse eller samtycke, föreskriva omförhandling eller ge rätt till uppsägning enligt avtalade förfaranden. Underrättelse är inte samtycke, en förhandlingsskyldighet innebär inte skyldighet att komma överens och ett samtyckeskrav ger inte en obegränsad vetorätt i strid med tvingande lag.
Varför det är viktigt
Du valde motparten utifrån vilka de är. Ett uppköp kan innebära att en konkurrent eller en ägare med högre riskprofil får kontroll över avtalsrelationen. En klausul om ägar- eller kontrollförändring kan skydda mot att du förblir bunden efter en oönskad förändring av ägande eller kontroll, särskilt när en överlåtelseklausul ensam kanske inte aktiveras.
Så tillämpar du det
- Definiera ”kontroll” exakt: rösträtter, kontroll över styrelsen eller en procentuell tröskel.
- Välj konsekvensen: underrättelse, förhandssamtycke, omförhandling eller uppsägning.
- Överväg att undanta omorganisationer inom koncernen där den yttersta kontrollen inte förändras, men verifiera först att relevanta risker faktiskt är oförändrade.
- Samordna klausulen med bestämmelserna om överlåtelse och konfidentialitet.
Exempel på formulering
Hypotetiskt exempel – inte färdigt för undertecknande: Om en person förvärvar kontroll över en part genom att direkt eller indirekt inneha mer än femtio procent av partens rösträtter, får den andra parten säga upp detta avtal genom skriftlig underrättelse trettio (30) dagar i förväg. Tröskeln och uppsägningstiden är förhandlade exempel, inte svenska lagstadgade standardvillkor eller marknadsstandarder. Den faktiska omfattningen, undantagen, underrättelse- och utövandeförfarandet, redan uppkomna rättigheter och tillämpliga tvingande skyddsregler måste beaktas.
Förhandlingstips
- • Målbolaget bör avgränsa begreppet ”kontroll” och ange vilka interna omstruktureringar som kan undantas, efter kontroll av den faktiska risken, för att undvika en oavsiktlig utlösning.
- • Den skyddade parten bör försöka förhandla fram en rätt att säga upp avtalet, inte enbart en skyldighet för motparten att underrätta om förändringen.
Vanliga fallgropar
- • Att definiera kontroll för löst, så att en vanlig omorganisation inom koncernen utlöser klausulen utan att den faktiska risken har förändrats.
- • Att förlita sig enbart på överlåtelseklausulen, som kanske inte aktiveras vid en försäljning av aktier.
Juridiska hänvisningar
Kontrollera vilken jurisdiktion som anges för varje referens. Detta är allmän information och inte juridisk rådgivning. Dessa begrepp hanteras olika i olika jurisdiktioner. Kontrollera aktuell lydelse och hur den är tillämplig på din situation med en kvalificerad jurist.
Vanliga frågor
Vanliga frågor om denna klausul.