Klauzula wypowiedzenia z przyczyny
Umożliwia stronie odstąpienie od umowy, gdy druga strona dopuszcza się istotnego naruszenia, często po umożliwieniu jej usunięcia naruszenia.
Co to jest
Klauzula określa uzgodnione podstawy i warunki zakończenia umowy, na przykład przy istotnym naruszeniu umowy, powtarzających się uchybieniach lub niewypłacalności. Takie okoliczności nie dają automatycznego prawa odstąpienia. Gdy zastosowanie ma prawo polskie, prawo odstąpienia zależy od umowy, właściwych przepisów, rodzaju i wagi naruszenia oraz wymogów co do usunięcia naruszenia, terminów i powiadomień. Przepisy ochronne o charakterze bezwzględnie obowiązującym mogą ograniczać to prawo. Prawo polskie nie przyznaje ogólnego prawa odstąpienia przy każdym nieznacznym naruszeniu umowy.
Dlaczego to ważne
To zawór bezpieczeństwa umowy wobec strony, która nie wykonuje swoich obowiązków. Przejrzyste terminy na usunięcie naruszenia i precyzyjna definicja istotnego naruszenia ograniczają ryzyko sporów o to, czy odstąpienie było uzasadnione; nieuzasadnione odstąpienie samo w sobie może być naruszeniem umowy.
Jak to zastosować
- Zdefiniuj, co stanowi istotne naruszenie umowy, i wskaż możliwe umowne podstawy odstąpienia, nie traktując niewypłacalności jako automatycznej podstawy. Gdy zastosowanie ma prawo polskie, trzeba uwzględnić bezwzględnie obowiązujące ograniczenia związane z postępowaniem upadłościowym i restrukturyzacyjnym oraz ustawowe wyjątki; tych ochron nie można wyłączyć umownie. Odróżnij niewypłacalność, upadłość i restrukturyzację.
- Wskaż termin na usunięcie naruszenia i wymagaj powiadomienia wzywającego do jego usunięcia, gdy jest ono potrzebne na podstawie umowy i właściwego prawa.
- Wskaż skutki odstąpienia oraz zobowiązania, które mają trwać nadal.
- Ureguluj zwrot świadczeń oraz sposób rozliczenia pracy wykonanej do chwili odstąpienia.
Przykładowe brzmienie
Każda ze stron może odstąpić od niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli druga strona dopuszcza się istotnego naruszenia umowy, które da się usunąć, ale nie zostanie usunięte w terminie trzydziestu (30) dni od pisemnego powiadomienia. To przykład hipotetyczny, a nie wzorzec ustawowy ani wyczerpujący wzór, i obowiązuje z zastrzeżeniem właściwych przepisów bezwzględnie obowiązujących.
Wskazówki negocjacyjne
- • Negocjuj, które naruszenia nie mogą zostać usunięte i czy — gdy jest to prawnie możliwe — mają dawać prawo natychmiastowego odstąpienia; wskaż podstawę prawną i tryb odrębnie.
- • Rozważ umowne doprecyzowanie wymogów istotności i usunięcia naruszenia w przypadku drobniejszych naruszeń, ale tylko w zakresie, w jakim pozwalają na to właściwe przepisy bezwzględnie obowiązujące.
Częste pułapki
- • Odstąpienie bez wymaganego powiadomienia wzywającego do usunięcia naruszenia lub innego wymaganego zawiadomienia, co może czynić odstąpienie nieuzasadnionym.
- • Pozostawienie pojęcia istotnego naruszenia umowy bez definicji, przez co nawet drobne naruszenie jest przedstawiane jako uzasadniające odstąpienie.
Podstawy prawne
- Art. 491–494 i art. 496 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Kodeks cywilny: odstąpienie od umowy wzajemnej i jego skutki Prawo polskie
- Art. 85 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe Prawo upadłościowe: bezskuteczność klauzul o rozwiązaniu umowy w razie upadłości Prawo polskie
Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.
Najczęściej zadawane pytania
Najczęstsze pytania o tę klauzulę.
Nie zawsze. To zależy od umowy, właściwych przepisów, rodzaju i wagi naruszenia oraz od tego, czy można wymagać usunięcia naruszenia i jakie obowiązują wymogi powiadomienia i terminy. Prawo polskie nie zawiera ogólnej zasady, która zawsze wymaga takiego wezwania, ale odstąpienie bez wymaganego powiadomienia lub bez spełnienia innych warunków może być nieuzasadnione.
Nie. Prawo odstąpienia zależy od umowy i właściwego prawa; znaczenie mają rodzaj i waga naruszenia, możliwość jego usunięcia, wymogi powiadomienia i inne okoliczności. Drobne naruszenie nie daje automatycznego prawa odstąpienia, a strony nie mogą umownie wyłączyć ochron o charakterze bezwzględnie obowiązującym.
Skutki zależą od właściwego prawa, umowy, wykonanych świadczeń i zakresu odstąpienia. Zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu cywilnego strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, i może żądać zwrotu tego, co sama świadczyła, oraz naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania. Nie oznacza to, że wszystkie pozostałe obowiązki wygasają: zwrot świadczeń, odszkodowanie i obowiązki mające trwać po odstąpieniu mogą nadal wchodzić w grę. Właściwe przepisy ochronne o charakterze bezwzględnie obowiązującym stosuje się zawsze. Zgodnie z art. 496 Kodeksu cywilnego, jeżeli wskutek odstąpienia od umowy świadczenia mają być zwrócone, każdej ze stron przysługuje prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaoferuje zwrotu otrzymanego świadczenia lub nie zabezpieczy roszczenia o zwrot. W przypadku świadczeń częściowo wykonanych lub częściowego odstąpienia zwrot i ewentualne pozostałe obowiązki zapłaty trzeba oceniać na podstawie umowy, wykonanych świadczeń i tej części, której dotyczy odstąpienie; nie następuje automatycznie zwrot każdej wcześniejszej płatności ani utrata każdego roszczenia o zapłatę.
Nie automatycznie. Postanowienie umowne o niewypłacalności samo nie daje prawa odstąpienia; trzeba uwzględnić właściwe prawo, konkretne postępowanie oraz pozostałe warunki i wymogi powiadomienia. Gdy zastosowanie ma prawo polskie, obowiązują bezwzględnie wiążące ograniczenia wynikające z przepisów o postępowaniu upadłościowym i restrukturyzacyjnym. Postanowienia umowne zastrzegające na wypadek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości zmianę lub rozwiązanie stosunku prawnego, którego stroną jest dłużnik, są nieważne na podstawie art. 85 Prawa upadłościowego. Przepisy przewidują jednak wyjątki i szczególne przesłanki, które mogą pozwolić na odstąpienie. Postanowienia ograniczające ustawową ochronę dłużnika są bezskuteczne. Upadłość, trudności finansowe i restrukturyzacja to nie to samo; nie istnieje jedna ogólna zasada odstąpienia ani jeden ogólny zakaz odstąpienia dla wszystkich umów.
Nie istnieje automatyczne prawo do odszkodowania za wszystkie straty ani do zwrotu kosztu zakupu zastępczego. Prawo do odszkodowania zależy od podstawy prawnej, związku przyczynowego i dowodów, tego, która strata podlega naprawieniu, ograniczenia strat, skutecznych limitów odpowiedzialności i przepisów bezwzględnie obowiązujących. Zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu cywilnego odstępujący może żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania; przy szkodzie objętej art. 361 § 2 KC naprawienie obejmuje stratę poniesioną i utracone korzyści, z zastrzeżeniem normalnego związku przyczynowego. Przy umowach sprzedaży objętych przepisami o rękojmi kupujący może dodatkowo korzystać z uprawnień przewidzianych w Kodeksie cywilnym dla wad rzeczy. To, że strata należy do określonej kategorii, samo nie daje prawa do odszkodowania. Skuteczne odstąpienie i prawo do odszkodowania to odrębne kwestie.