Lojalność umowna (dobra wiara)

Definicja

Lojalność umowna dotyczy tego, by strony odnosiły się do siebie uczciwie, rzetelnie i rozsądnie. W polskim prawie zakres wymogów lojalności zależy od kontekstu; nie ma jednego identycznego ogólnego obowiązku na każdym etapie negocjacji czy wykonania. Wymogi lojalności mogą obowiązywać nawet bez wyraźnego postanowienia umownego, a ich zakres zależy od umowy, okoliczności i uzasadnionych oczekiwań stron. Niektóre racjonalne ekonomicznie zachowania, niekorzystne dla drugiej strony, mogą więc być nadal dopuszczalne. Należy to odróżnić od subiektywnej dobrej wiary, która dotyczy tego, co strona wiedziała albo w co wierzyła. W polskim prawie o treści umowy decyduje jej wykładnia (art. 65 KC). Lojalność umowna, wykładnia i ocena nieuczciwości postanowień (art. 385¹ KC i art. 357¹ KC) to odrębne kwestie, których nie można stosować wymiennie, by swobodnie pomijać pisemne postanowienia. Zgodnie z art. 385¹ § 1 KC postanowienie umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiąże go, jeżeli kształtuje jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Ocena dotyczy treści umowy, a nie tylko wyizolowanej klauzuli. Szczególną ochronę zapewnia się konsumentom i stronom o słabszej pozycji. W stosunkach między przedsiębiorcami sąd może w wyjątkowych przypadkach ingerować w treść zobowiązania na podstawie art. 357¹ KC.

Przykład

Strona próbuje wyegzekwować klauzulę dosłownie, w sposób, którego żadna ze stron nie zamierzała. Pytanie brzmi najpierw, jak wykładać umowę. Jeśli postanowienie ma mimo to zostać uznane za niedozwolone albo zmienione, potrzebna jest odrębna ocena na podstawie właściwego prawa i rzeczywistych okoliczności; nie dzieje się to automatycznie.

Dlaczego to ryzyko biznesowe

Lojalność umowna to zasada o dwóch stronach. Może cię chronić, gdy kontrahent wykorzystuje techniczność, ale może też oznaczać dorozumiane zobowiązania wykraczające poza pisemny tekst. To, czego oczekiwałby rozsądny człowiek, samo nie czyni danego zobowiązania prawnie wiążącym. Firmy, które polegają na dosłownym brzmieniu, by uniknąć odpowiedzialności, nadal ryzykują, że sąd nie podzieli ich stanowiska, zależnie od umowy, okoliczności, rzeczywistego zachowania stron i właściwego prawa. Nie istnieje automatyczne prawo do odszkodowania tylko dlatego, że czyjeś zachowanie wydaje się niesprawiedliwe.

Jak tym zarządzać

• Pisz umowy tak, by jasno wynikały z nich zamiar stron, obowiązki, założenia, kolejność pierwszeństwa sprzecznych postanowień i istotne dowody. Zmniejsza to niepewność, ale nie usuwa przepisów bezwzględnych, kwestii wykładni ani ewentualnych obowiązków dorozumianych.
• Gdy wykonanie umowy staje się trudne, komunikuj to wcześnie i na piśmie, zamiast dopuszczać do powstania naruszenia. Sądy oceniają zachowanie obu stron. Odróżniaj dokumentację wewnętrzną od zawiadomień do kontrahenta i przestrzegaj właściwych wymogów składania zawiadomień. Taka komunikacja nie usprawiedliwia automatycznie naruszenia umowy i nie daje automatycznie prawa do odroczenia wykonania, przedłużenia terminu ani uniknięcia sankcji. Właściwe prawa bezwzględnie obowiązujące nadal mają zastosowanie.
• Przeglądaj długotrwałe umowy regularnie, aby wychwycić, czy zmienione okoliczności nie ujawniły luk, w których wymogi lojalności mogą mieć nieoczekiwane znaczenie. To praktyczna rada: zmiana okoliczności nie tworzy automatycznie nowych zobowiązań, prawa do renegocjacji ani prawa do zmiany umowy. Ewentualne skutki prawne trzeba ocenić na podstawie rzeczywistej umowy i właściwego prawa.

Podstawy prawne

• art. 65 KC Kodeks cywilny: wykładnia oświadczeń woli Prawo polskie
• art. 385¹ i 385² KC Kodeks cywilny: niedozwolone postanowienia umowne Prawo polskie

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.