Complianceklausul

Vad det är

En complianceklausul kräver att parterna följer alla lagar och standarder som är tillämpliga eller uttryckligen har avtalats och som är relevanta för avtalet, vanligtvis regler mot mutor och korruption, sanktioner och exportkontroll, penningtvätt, dataskydd samt i allt högre grad ESG och due diligence avseende mänskliga rättigheter.

Varför det är viktigt

En motparts lagöverträdelse kan, beroende på omständigheterna och tillämplig lag, utsätta din verksamhet för böter, sanktionsrisk eller anseendeskada. En complianceklausul kan fördela avtalsrelaterad risk och stödja dokumenterade kontrollåtgärder, men överför inte offentligrättsliga skyldigheter eller ansvar och är inte i sig ett generellt due diligence-försvar. Den kan ge rätt att säga upp eller häva avtalet om den andra parten bryter mot lagen, men detta kräver giltigt stöd i avtalet eller lag och måste följa tvingande regler och tillämpliga förfaranden. Tillämpliga sanktioner kan kräva att förbjuden fullgörelse stoppas oberoende av avtalets påföljder. En misstanke om sanktionslistning ger inte automatiskt rätt att avsluta avtalet.

Så tillämpar du det

• Ange de specifika regelverk som är relevanta: ABC, sanktioner, exportkontroll, AML, GDPR och ESG.
• Kräv utfästelser om tidigare och fortlöpande efterlevnad samt snabb underrättelse om alla överträdelser.
• Lägg till en avtalsenlig rätt att tillfälligt avbryta fullgörelsen eller säga upp avtalet när det finns giltigt stöd, och att föra vidare skyldigheterna till underleverantörer inom tillåten omfattning.
• Koppla klausulen till lagliga och proportionerliga gransknings- och informationsrättigheter för att kontrollera efterlevnaden.

Förhandlingstips

• • Begränsa skyldigheterna till tillämpliga lagar så att du inte utfäster efterlevnad av irrelevanta regelverk.
• • Insistera på en tydlig rätt att säga upp avtalet vid överträdelser av sanktions- eller mutregler, om en sådan rätt är giltig enligt avtalet och tillämplig lag.

Vanliga fallgropar

• • En generell formulering om att ”följa alla lagar” utan tydliga regler om underrättelse, granskning eller en verkningsfull rätt att säga upp avtalet.
• • Att inte föra vidare skyldigheterna enligt complianceklausulen till underleverantörerna i leverantörskedjan.

Juridiska hänvisningar

• 36 § avtalslagen (1915:218) Oskäliga avtalsvillkor Svensk lag
• 10 kap. 5 a–5 b §§ brottsbalken (1962:700) Givande och tagande av mutor Svensk lag

Kontrollera vilken jurisdiktion som anges för varje referens. Detta är allmän information och inte juridisk rådgivning. Dessa begrepp hanteras olika i olika jurisdiktioner. Kontrollera aktuell lydelse och hur den är tillämplig på din situation med en kvalificerad jurist.