Was ist ein White-Label-Vertrag

Ein White-Label-Vertrag ist ein Vertrag, bei dem ein Unternehmen ein fertiges Produkt oder eine fertige Leistung liefert und ein anderes Unternehmen dieses Angebot unter eigener Marke an Endkunden verkauft, als hätte es die Sache selbst gebaut. Der Anbieter bleibt unsichtbar. Der Name auf dem Produkt, auf der Rechnung und in der Support-Adresse gehört der anderen Partei.

Hinter dieser Definition stehen meist zwei Fragen: worin sich die Konstruktion von einem Reseller- oder OEM-Modell unterscheidet und wem am Ende der Kunde gehört. Kurz gefasst sieht es so aus. Im White-Label-Modell ist der Markeninhaber diejenige Partei, bei der der Kunde kauft, mit der er den Vertrag schließt und bei der er sich beschwert, während der Anbieter ausschließlich den Markeninhaber als Gegenpartei hat. Ein Reseller verkauft in der Regel unter der Marke des Herstellers, der Kunde weiß also, wessen Produkt er erwirbt. OEM bezeichnet üblicherweise eine Lieferbeziehung, in der das Produkt des Anbieters in ein fremdes Endprodukt eingebaut oder mit ihm gebündelt wird, statt als Ganzes verkauft zu werden. Der Abschnitt zu verwandten Vertragstypen arbeitet die Randfälle auf.

Weder das deutsche noch das europäische Recht kennt einen gesetzlich geregelten White-Label-Vertrag. Der Vertrag setzt sich aus drei vertrauten Bausteinen zusammen: einem Lizenz- oder Liefervertrag über das Produkt, einer Markenlizenz in die Gegenrichtung, damit der Anbieter die Marken des Markeninhabers anbringen darf, und einer Dienstleistungsebene für Hosting, Support und Service Level. Fast jede Frage, die sich zu stellen lohnt, betrifft das Zusammenspiel dieser drei Teile.

Dass es den Vertragstyp nicht gibt, bedeutet nicht, dass das Recht die Konstruktion ignoriert. An das Anbringen der eigenen Marke knüpft der Gesetzgeber unmittelbar Pflichten, und diese Pflichten entstehen unabhängig davon, was die Parteien vereinbart haben.

Die Begrifflichkeit ist unscharf. White-Label-Vertrag, White-Labeling-Vertrag, White-Label-Partnervertrag und White-Label-Dienstleistungsvertrag bezeichnen dasselbe Instrument. Geht es um physische Waren, spricht der deutsche Handel von Eigenmarke oder Handelsmarke. In der Handelspraxis bezeichnet Eigenmarke oft eine Linie, die für einen einzelnen Händler gefertigt wird, während White Label ein gemeinsames Produkt meint, das an mehrere Marken verkauft wird. Diese Trennung ist Branchenkonvention und keine rechtliche Unterscheidung. Welche Variante tatsächlich vorliegt, verrät die Exklusivitätsklausel.

Bei Verbraucherprodukten ist die rechtliche Folge eindeutig. Nach der EU-Produktsicherheitsverordnung gilt eine Person „als Hersteller für die Zwecke dieser Verordnung“ und unterliegt den Herstellerpflichten aus Artikel 9, „wenn sie ein Produkt unter ihrem Namen oder ihrer Handelsmarke in Verkehr bringt“ [1]. Interne Risikoanalyse, technische Unterlagen, Rückverfolgbarkeit, Beschwerdebearbeitung und Korrekturmaßnahmen liegen damit beim Markeninhaber, auch wenn dieser nichts gefertigt hat. Die Marktüberwachungsbehörden der Länder wenden sich an die Partei, deren Name auf der Verpackung steht.

Das Instrument tritt in mehreren Ausprägungen auf. White-Label-Fertigung umfasst Waren, die nach der Rezeptur eines Lieferanten hergestellt und unter der Marke eines Käufers verkauft werden. White-Label-Software lizenziert eine Plattform, die der Lizenznehmer als eigenes Produkt präsentiert. White-Label-Dienstleistungen decken den Fall ab, dass eine Agentur die Leistungserbringung untervergibt und dennoch Gegenpartei des Kunden bleibt. White-Label-Finanzprodukte stellen ein lizenziertes Institut hinter eine gebrandete App. Die kaufmännische Mechanik unterscheidet sich, die vertraglichen Fragen sind in allen Fällen dieselben.

Dies sind allgemeine Informationen zum Aufbau solcher Verträge und keine Rechtsberatung zu einem konkreten Vertrag.

Zweck und typische Einsatzfelder

Für den Markeninhaber ist der Grund meist Zeit. Der Aufbau eines Payment-Stacks, einer Lernplattform oder einer Produktionslinie für Nahrungsergänzungsmittel dauert Quartale oder Jahre. Eine funktionierende Lösung zu lizenzieren dauert Wochen, und der Markeninhaber steckt sein Geld in Vertrieb statt in Entwicklung. Zudem lässt sich damit eine Lücke im Portfolio schließen, ohne sich dauerhaft darauf festzulegen, diese Lücke selbst zu besetzen.

Für den Anbieter ist der Grund Reichweite. Er erhält Volumen über einen fremden Vertriebskanal, ohne für Markenaufbau zu zahlen, und behält das zugrunde liegende geistige Eigentum. Bei Software behält der Entwickler in der Regel sämtliche Rechte am Quellcode, während der Lizenznehmer das Recht erhält, die eigene Marke und das eigene Logo auf dem Produkt zu führen und die Software gegenüber den Endnutzern als eigene zu präsentieren. Das ist nahezu das Gegenteil von Franchising, und dieser Vergleich lohnt das Festhalten. Ein Franchisenehmer tritt unter fremder Marke auf. Ein White-Label-Lizenznehmer tritt unter der eigenen auf.

Typische Konstellationen sind Handelsmarken im Einzelhandel und Lohnfertigung im Lebensmittelbereich, Agenturen, die Webentwicklung oder Buchhaltung untervergeben, SaaS-Plattformen, die von Beratungshäusern weiterverkauft werden, Telekommunikationsanbieter, die Netzkapazität weitervermarkten, Geldautomaten- und Kartenprogramme unter der Flagge von Nichtbanken sowie Marktplätze, die die Logistik eines Partners hinter den eigenen Checkout stellen.

Die Konstruktion trägt nicht mehr, sobald das Produkt selbst das Differenzierungsmerkmal ist. Kaufen Kunden die Sache an sich und nicht die Marke, die Beziehung oder das Bündel darum herum, bedeutet White Labeling, eine Marge an einen Anbieter zu zahlen, der dasselbe Produkt im nächsten Quartal an einen Wettbewerber verkaufen kann.

Parteien eines White-Label-Vertrags

Zwei Parteien unterschreiben. Eine dritte ist von allem betroffen, was sie vereinbaren, und unterschreibt nichts.

Der Anbieter entwickelt, hostet und pflegt das Produkt. Er wird auch Produzent, Provider, Lizenzgeber oder Hersteller genannt. In der Regel behält er das geistige Eigentum am Produkt, bestimmt die technische Roadmap und trägt die Infrastrukturpflichten.

Der Markeninhaber kauft das Produkt, bringt seine eigenen Marken an, setzt den Endkundenpreis und tritt dem Kunden gegenüber auf. Er wird auch Lizenznehmer, Reseller, Partner oder Private Labeler genannt. Verwirrend ist, dass in ein und derselben Verhandlung häufig beide Seiten als „White-Label-Partner“ bezeichnet werden. Verträge definieren die Rollen deshalb ausdrücklich.

Der Endkunde ist keine Vertragspartei. Er kontrahiert mit dem Markeninhaber zu dessen Geschäftsbedingungen und erfährt in einer sauber aufgesetzten Konstruktion nie, dass der Anbieter überhaupt existiert.

Die Aufgabenteilung variiert stärker, als die Bezeichnungen vermuten lassen, und sie gehört festgehalten, bevor jemand mit dem Entwurf beginnt.

Verantwortungsbereich	Üblicher Träger	Im Vertrag zu klären
Produktentwicklung und Roadmap	Anbieter	Ob der Markeninhaber Änderungen verlangen oder blockieren kann
Hosting und Infrastruktur	Anbieter	Wer zahlt und ob Kosten zum Selbstkostenpreis weitergereicht werden
Branding und Marketing	Markeninhaber	Wo der Name des Anbieters erscheinen darf und wo nicht
Preisgestaltung gegenüber dem Endkunden	Markeninhaber	Preisuntergrenzen, Obergrenzen oder Mindestabnahmen
First-Level-Support	Markeninhaber	Eskalationsweg und die dahinterliegenden Reaktionszeiten
Second-Level-Support und Fehlerbehebung	Anbieter	Service Level und Gutschriften
Kundendaten	In der Praxis geteilt	Wer sie hält, wer sie kontrolliert, wer sie zurückerhält
Aufsichtsrechtliche Erlaubnisse	Je nach Sektor	Wessen Lizenz die Tätigkeit abdeckt

Zentrale Begriffe und Klauseln

Rechteeinräumung. Diese Klausel entscheidet, was der Markeninhaber tatsächlich tun darf. Üblich ist ein Recht, das ausschließlich oder nicht ausschließlich, nicht übertragbar und nicht unterlizenzierbar ist, begrenzt auf definierte Gebiete und Kanäle, verbunden mit der ausdrücklichen Klarstellung, dass über diese Einräumung hinaus kein Recht übergeht. Zu prüfen sind Exklusivität, Gebiet, zulässige Kanäle, ob verbundene Unternehmen erfasst sind und ob eine Unterlizenzierung an eine Konzerngesellschaft zustimmungsbedürftig ist. Zu prüfen ist außerdem, ob sich das eingeräumte Gebiet auf Deutschland, den deutschsprachigen Raum oder den gesamten EWR bezieht und ob es sich mit dem Schutzgebiet der eigenen Markeneintragung deckt.

Markenlizenz und Qualitätskontrolle. Der Markeninhaber lizenziert seine Marken an den Anbieter, damit dieser sie anbringen kann. Die Qualitätskontrollrechte in dieser Lizenz sind keine Formsache, sondern der Hebel, mit dem eingegriffen werden kann. Bei einer Unionsmarke kann der Inhaber die Rechte aus der Marke gegen einen Lizenznehmer geltend machen, der gegen eine Bestimmung des Lizenzvertrags verstößt, die die Dauer, die eingetragene Benutzungsform, die Art der Waren oder Dienstleistungen, das Gebiet oder die „Qualität der vom Lizenznehmer hergestellten Waren oder erbrachten Dienstleistungen“ betrifft [2]. Dieser letzte Anknüpfungspunkt trägt nur, wenn der Vertrag einen Qualitätsmaßstab festlegt und ein Prüfrecht einräumt, um ihn zu kontrollieren. Eine Marke auf ein Produkt zu lizenzieren, das der Markeninhaber nie prüft, gefährdet die Marke selbst. Deutsche Marken werden beim DPMA geführt, Unionsmarken beim EUIPO; in beiden Registern kann die Lizenz auf Antrag einer Partei eingetragen werden [2].

Branding und Nennung. Halten Sie fest, wo der Anbieter genannt werden darf, ob eine „Powered by“-Zeile zulässig ist, was im Quellcode, in E-Mail-Headern und in API-Antworten geschieht und wem die Domain gehört. Schleichende Nennungen heben den Zweck der Konstruktion wieder auf.

Kommerzielle Konditionen. Einkaufspreise, Umsatzbeteiligung, Mindestabnahmen und die Mechanik von Preisänderungen. Vorzugeben, was der Markeninhaber seinen eigenen Kunden berechnen darf, ist der kartellrechtlich heikelste Teil des Vertrags. Die Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung gilt nicht für Vereinbarungen, die „die Beschränkung der Möglichkeit des Abnehmers, seinen Verkaufspreis selbst festzusetzen“, bezwecken. Höchstverkaufspreise festzusetzen oder Preise zu empfehlen bleibt zulässig, sofern sich diese nicht durch Druck oder Anreize einer der Parteien tatsächlich wie Fest- oder Mindestverkaufspreise auswirken [3]. Das Bundeskartellamt setzt dies neben der Europäischen Kommission durch. Diese Klausel gehört zu einem Rechtsberater statt in eine Vorlage.

Support und Service Level. Der Markeninhaber verspricht dem Kunden etwas. Der Anbieter verspricht dem Markeninhaber etwas. Ist das zweite Versprechen schwächer als das erste, trägt der Markeninhaber die Differenz. Vergleichen Sie beide Dokumente nebeneinander, statt sie getrennt voneinander zu lesen.

Daten und Datenschutz. Klären Sie, wer Verantwortlicher und wer Auftragsverarbeiter ist, wo die Daten gehostet werden, was der Anbieter mit aggregierten Daten tun darf und was der Markeninhaber beim Ausstieg zurückerhält. In der üblichen White-Label-Konstellation ist der Markeninhaber gegenüber dem Endkunden Verantwortlicher und der Anbieter Auftragsverarbeiter. Die DSGVO verlangt dann einen Auftragsverarbeitungsvertrag, der Gegenstand, Dauer, Art und Zweck der Verarbeitung festhält, den Anbieter an die Weisungen des Markeninhabers bindet und Vertraulichkeit, Sicherheit, den Einsatz weiterer Auftragsverarbeiter sowie Rückgabe oder Löschung nach Vertragsende regelt [4]. Diese Rollenverteilung ist keine Selbstverständlichkeit. Verarbeitet der Anbieter auch zu eigenen Zwecken, ist er insoweit selbst Verantwortlicher, und die Aufsichtsbehörden des Bundes und der Länder beurteilen die Einordnung nach der tatsächlichen Entscheidungsmacht über Zwecke und Mittel, nicht nach der Bezeichnung im Vertrag. Markeninhaberschaft und Datenbesitz liegen an verschiedenen Stellen, weshalb diese Klausel mehr wiegt, als ihre Länge vermuten lässt. Sind personenbezogene Daten betroffen, steht daneben ein Auftragsverarbeitungsvertrag.

Geistiges Eigentum. Zu erwarten ist, dass der Anbieter das Produkt und jede Weiterentwicklung daran behält und der Markeninhaber seine eigenen Marken und Inhalte. Übliche Klauseln lassen Entwicklungen und abgeleitete Werke Bestandteil des lizenzierten Produkts werden und Eigentum des Anbieters bleiben, während der Anbieter anerkennt, dass er keine Rechte am geistigen Eigentum des Markeninhabers erwirbt. Vom Markeninhaber bezahlte Individualentwicklung ist die Klausel, die man zweimal liest: Nach deutschem Recht ist das Urheberrecht selbst nicht übertragbar, sodass der Auftraggeber nur diejenigen Nutzungsrechte erhält, die ihm ausdrücklich und hinreichend bestimmt eingeräumt werden.

Freistellungen und Haftung. Ansprüche Dritter wegen Verletzung von Schutzrechten fallen üblicherweise auf den Anbieter zurück, häufig verbunden mit einem Wahlrecht des Anbieters, eine Lizenz zu beschaffen, das Produkt zu ändern, es zu ersetzen oder den Vertrag zu beenden. Die letzte Option ist für den Markeninhaber ein reales Ergebnis, also gehört geprüft, was mit seinen Kunden geschieht, wenn der Anbieter sie zieht. Zu vergleichen ist außerdem die Haftungsobergrenze in diesem Vertrag mit der Haftung, die der Markeninhaber gegenüber Verbrauchern und Endkunden trägt. Letztere lässt sich durch eine Klausel im Anbietervertrag nicht abbedingen.

Aufsichtsrechtliche Verantwortung. In lizenzpflichtigen Sektoren ist zu benennen, welche Partei welche Erlaubnis hält und was geschieht, wenn eine Aufsichtsbehörde Einwände erhebt. Der Ausgangspunkt lautet: Auslagerung verschiebt die Pflicht nicht. Für Zahlungsdienste verlangt die zweite Zahlungsdiensterichtlinie, dass Zahlungsinstitute „für jede Handlung ihrer Angestellten oder jedes Agenten, jeder Zweigniederlassung oder jeder Stelle, an den bzw. die Tätigkeiten ausgelagert werden, uneingeschränkt haften“ [5]. Vereinbaren Sie deshalb ein Recht zur fristlosen Kündigung für den Fall, dass das Verhalten des Anbieters den Markeninhaber nachteiligen rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Folgen aussetzt, dass die BaFin die Beendigung der Beziehung verlangt oder dass die Erlaubnis einer der beiden Parteien gefährdet ist. Halten Sie zudem fest, dass Aufsicht, Abschlussprüfer und interne Revision beim Anbieter Zugang und Auskunft erhalten.

Exklusivität und Wettbewerbsverbot. Ob der Anbieter Wettbewerber beliefern darf, ob der Markeninhaber einen zweiten Anbieter führen darf und was die jeweilige Beschränkung kostet.

Laufzeit, Beendigung und Übergang. Dazu der nächste Abschnitt, denn hier liegen die Termine, die übersehen werden.

Wichtige Termine und Ereignisse im Vertragsverlauf

Der Termin, an dem die meisten scheitern, ist der Startzeitpunkt. In White-Label-Verträgen läuft die Laufzeit häufig nicht ab Unterzeichnung, sondern über eine feste Anzahl von Monaten ab dem Launch-Datum, mit automatischer Verlängerung, sofern nicht eine Partei eine bestimmte Anzahl von Tagen vor Ende der Erst- oder Verlängerungslaufzeit schriftlich kündigt. Wer im Januar unterschreibt und im Juni startet, verschiebt die gesamte Verlängerungsrechnung mit dem Start.

Die Ereignisse, die man als Termine und nicht als Klauseln führen sollte:

• Beginndatum und Launch-Datum, getrennt erfasst, samt dem Auslöser, der das eine in das andere überführt.
• Ende der Erstlaufzeit und die davon rückwärts gerechnete Kündigungsfrist. Zu notieren ist der Fristtermin, nicht das Ablaufdatum.
• Jede Verlängerungsperiode mit ihrer eigenen Kündigungsfrist, da die automatische Verlängerung dies unbegrenzt wiederholt.
• Heilungsfristen. Für eine heilbare wesentliche Vertragsverletzung sind zehn bis dreißig Tage üblich, ergänzt um eine Liste von Verletzungen, die als nicht heilbar gelten. Halten Sie fest, welche davon ohne vorherige Abmahnung zur Kündigung berechtigen.
• Entfernungsfrist. Nach Beendigung hat der Markeninhaber in der Regel dreißig Tage, um lizenziertes Werbematerial aus den von ihm kontrollierten Kanälen zu entfernen. Das ist ein operatives Projekt und keine Formalie.
• Rückgabe oder Löschung vertraulicher Informationen, häufig innerhalb von zwei Wochen nach Beendigung, und für personenbezogene Daten nach den Vorgaben des Auftragsverarbeitungsvertrags.
• Fortgeltung. Klauseln zu Vertraulichkeit, geistigem Eigentum, Haftung und Freistellung überdauern den Vertrag in der Regel. Man sollte wissen, welche.
• Termine für Preisüberprüfungen und für die Messung von Mindestmengen, die entscheiden, ob eine Zusage erfüllt wurde, bevor jemand bemerkt, dass sie es nicht war.
• Verlängerungen aufsichtsrechtlicher Lizenzen auf beiden Seiten, denn ein Versäumnis des Anbieters kann das Produkt des Markeninhabers beenden.
• Migrationsfenster für Kunden, falls die Konstruktion endet und die Endkunden irgendwohin wechseln müssen.

Risiken und typische Fehler

Die Back-to-Back-Lücke. Der häufigste Fehler besteht darin, Kunden ein Service Level zuzusagen, das der Anbieter dem Markeninhaber nicht zugesagt hat. Verfügbarkeit, Reaktionszeiten, Datenwiederherstellung und Haftungsobergrenzen gehören über beide Verträge hinweg verglichen, bevor die kundenseitigen Bedingungen veröffentlicht werden.

Keine Qualitätskontrolle. Markeninhaber behandeln die Markenlizenz gelegentlich als Formsache und prüfen nie, was unter ihrem Namen ausgeliefert wird. Das ist ein Reputationsrisiko, es nimmt dem Markeninhaber die vertragliche Grundlage, bei der Qualität einzugreifen [2], und es gefährdet die Marke selbst. Eine Unionsmarke kann für verfallen erklärt werden, wenn sie „infolge ihrer Benutzung durch den Inhaber oder mit seiner Zustimmung“ geeignet ist, „das Publikum insbesondere über die Art, die Beschaffenheit oder die geografische Herkunft“ der Waren oder Dienstleistungen „irrezuführen“ [2]. Wechselt der Anbieter unbemerkt Rezeptur oder Produktionsstandort, ist genau das der Fall, den diese Vorschrift meint.

Unklarheit darüber, wer als Hersteller gilt. Nach deutschem Recht ist Hersteller nicht nur, wer produziert. Das Produkthaftungsgesetz bestimmt: „Als Hersteller gilt auch jeder, der sich durch das Anbringen seines Namens, seiner Marke oder eines anderen unterscheidungskräftigen Kennzeichens als Hersteller ausgibt“ [6]. Ein Unternehmen, das nie etwas gefertigt hat, trägt damit die verschuldensunabhängige Haftung für Schäden durch ein fehlerhaftes Produkt, das unter seiner Marke verkauft wurde. Die neue EU-Produkthaftungsrichtlinie führt diese Regel für Produkte fort, die ab dem 9. Dezember 2026 in Verkehr gebracht werden, und behandelt als Hersteller, wer „durch Anbringen ihres Namens, ihrer Marke oder eines anderen Erkennungszeichens auf diesem Produkt als Hersteller auftritt“ [6]. Gegenüber dem Verbraucher ist der Markeninhaber zudem der Verkäufer und damit die Adresse für Mängelrechte und Garantie.

Die Annahme, die Erlaubnis eines anderen decke die Tätigkeit ab. In regulierten Sektoren ist das der teure Fehler. Auslagerung verschiebt die Erlaubnispflicht nicht: Das erlaubnispflichtige Institut bleibt für die Einhaltung verantwortlich. Für IKT-Dienstleistungen hält die Verordnung über die digitale operationale Resilienz fest, dass Finanzunternehmen mit vertraglichen Vereinbarungen über die Nutzung von IKT-Dienstleistungen „jederzeit in vollem Umfang für die Einhaltung und Erfüllung aller Verpflichtungen“ aus dieser Verordnung und dem anwendbaren Finanzdienstleistungsrecht „verantwortlich“ bleiben [7]. Ein reguliertes Produkt unter eigener Marke zu vertreiben, verschiebt die aufsichtsrechtliche Pflicht also nicht, und der unsichtbare Anbieter dahinter zu sein, hebt sie ebenso wenig auf. Die BaFin adressiert den Erlaubnisinhaber, nicht denjenigen, der die Arbeit tatsächlich verrichtet.

Kundendaten ohne Herausgabeanspruch. Hält der Anbieter die Datensätze und schweigt der Vertrag zu Exportformat, Fristen und Kosten, gehört die Kundenliste des Markeninhabers faktisch dem Anbieter.

Eine Beendigung, die Kunden stranden lässt. Kündigungsklauseln werden meist mit Blick auf die beiden Unterzeichner geschrieben. Die Endkunden sind keine Parteien, also schützt sie nichts, solange es niemand ausdrücklich regelt: eine Übergangsphase, Weiterbetrieb während der Migration oder eine Hinterlegungsvereinbarung.

Fehlende Exklusivität. Ohne sie kann dasselbe Produkt unter der Marke eines Wettbewerbers zu einem anderen Preis auftauchen, womit das Marketingbudget des Markeninhabers zur Aufklärung über die Produktkategorie wird.

Die Verlängerung verpassen. Automatische Verlängerung plus eine Kündigungsfrist, gerechnet ab einem Launch-Datum, das niemand erfasst hat: So verlängert sich eine Zweijahresbindung aus Versehen.

Verwandte Vertragstypen

Instrument	Wessen Marke der Kunde sieht	Bei wem der Kunde kauft	Unterscheidungsmerkmal
White-Label-Vertrag	Die des Zwischenhändlers	Beim Zwischenhändler	Der Anbieter ist bewusst unsichtbar
Private Label Agreement	Die des Zwischenhändlers	Beim Zwischenhändler	Dieselbe Idee, Standardbegriff für physische Waren
Reseller-Vertrag	Die des Herstellers	Meist beim Reseller	Der Kunde weiß, wessen Produkt es ist
Vertriebsvertrag	Die des Herstellers	Bei einem Distributor oder einem nachgelagerten Händler	Aufgebaut um Gebiet und Kanal
OEM-Lieferung	Die des Integrators	Beim Integrator	Das Produkt des Anbieters ist Komponente oder Bündelbestandteil, nicht das Ganze
Franchisevertrag	Die des Franchisegebers	Beim Franchisenehmer	Der Betreiber übernimmt fremde Marke und fremdes System
Lizenzvertrag	Beides möglich	Beides möglich	Die Oberkategorie, in der alle genannten liegen

OEM verdient einen Warnhinweis. Die Abkürzung wird uneinheitlich verwendet: In der einen Lesart bezeichnet sie das Unternehmen, das eine Komponente herstellt, die in einem fremden Endprodukt landet, in der vertriebsseitigen Lesart den Markeninhaber, der diese Komponenten einkauft. Da beide Verwendungen gebräuchlich sind, taugt das Etikett nur als Hinweis. Aufschluss darüber, in welche Richtung Produkt und Marke wandern, geben die operativen Klauseln.

Benachbarte Instrumente, die einen Blick lohnen:

• Franchisevertrag. Das Spiegelbild. Der Betreiber arbeitet unter Namen und System des Markeninhabers statt unter den eigenen.
• Rahmendienstleistungsvertrag. Eine White-Label-Konstruktion wird häufig als MSA mit White-Label-Anlage dokumentiert statt als eigenständiges Dokument.
• Leistungsbeschreibung. Das richtige Instrument für individuelle Entwicklungen, die im Rahmen der White-Label-Beziehung beauftragt werden.
• Software-Reseller-Vertrag. Der Vergleich, den man anstellt, wenn zu entscheiden ist, ob die Marke des Herstellers auf dem Produkt bleiben soll.
• Auftragsverarbeitungsvertrag. Erforderlich neben den meisten White-Label-Konstruktionen, die personenbezogene Daten berühren.
• Vorlage für einen White-Label-Vertrag. Eine Ausgangsstruktur mit den oben beschriebenen Klauseln zu Rechteeinräumung, Branding, Support, Daten, geistigem Eigentum und Beendigung.

Checkliste für das Vertragsmanagement

Bei Unterzeichnung erfassen

1. Beginndatum und Launch-Datum als getrennte Felder erfassen und festhalten, ab welchem der beiden die Laufzeit rechnet.
2. Die Kündigungsfrist rückwärts vom Ende der Erstlaufzeit berechnen und diesen Termin speichern, nicht das Ablaufdatum.
3. Die Exklusivitätsposition in einer Zeile festhalten: exklusiv oder nicht, in welchem Gebiet, in welchem Kanal und bis wann.
4. Das kundenseitige Service Level und das Service Level des Anbieters auf denselben Datensatz übernehmen, damit die Lücke dazwischen sichtbar ist, ohne zwei Dateien zu öffnen.
5. Festhalten, wer die Kundendaten hält, in welchem Format sie exportiert werden können und wie viele Tage der Anbieter für Rückgabe oder Löschung hat.
6. Markenlizenz, Auftragsverarbeitungsvertrag und sämtliche Anlagen am selben Vertragsdatensatz hinterlegen wie den Hauptvertrag.
7. Auf jeder Seite einen Verantwortlichen benennen: den internen kaufmännischen Verantwortlichen und den namentlichen Ansprechpartner beim Anbieter.
8. Festhalten, welche Partei welche aufsichtsrechtliche Erlaubnis hält, von der das Produkt abhängt, mit dem jeweiligen Ablaufdatum dieser Erlaubnis.

Erinnerungen einrichten

9. Eine Erinnerung zum Kündigungstermin und eine frühere, die Zeit zum Entscheiden statt zum Reagieren lässt.
10. Eine Erinnerung vor jeder Messung einer Mindestmengen- oder Umsatzzusage.
11. Eine Erinnerung vor jedem Preisüberprüfungsfenster, in dem eine Seite eine Änderung vorschlagen kann.
12. Erinnerungen zum Ablauf jeder in Schritt 8 erfassten aufsichtsrechtlichen Lizenz, auf beiden Seiten.
13. Eine wiederkehrende Erinnerung an die Qualitätsprüfung, zu der die Markenlizenz den Markeninhaber berechtigt.

Turnusmäßig überprüfen

14. Jedes Quartal die Leistung des Anbieters mit dem Service Level abgleichen und prüfen, ob Gutschriften fällig waren und geltend gemacht wurden.
15. Jedes Quartal prüfen, ob sich das Produkt des Anbieters so verändert hat, dass die kundenseitigen Bedingungen es nicht mehr zutreffend beschreiben.
16. Vor jeder Verlängerung entscheiden, ob die Marge die Konstruktion noch rechtfertigt und ob die Exklusivitätsposition noch trägt.
17. Einmal im Jahr durchspielen, was mit den Endkunden geschähe, wenn der Vertrag in dreißig Tagen endete, und beheben, was dabei sichtbar wird.

Die meisten der genannten Fehler sind keine Formulierungsfehler, sondern Fehler in der Aktenführung. Die Klausel war da, nur hat niemand den Termin beobachtet. Contracko hält White-Label-Verträge und ihre Anlagen in einem durchsuchbaren Repository, extrahiert per KI Parteien, Termine, Konditionen und Pflichten aus den Dokumenten und unterstützt eigene Felder für das, was bei diesem Vertragstyp erfasst gehört und bei einem allgemeinen Vertrag nicht anfällt: das Launch-Datum, die Exklusivitätsposition, die Frist für den Datenexport und die Erlaubnis, die jede Partei hält. Ablauferinnerungen decken Kündigungstermine und Verlängerungen ab, und das Reporting zeigt das gesamte Partnerportfolio statt eines Vertrags nach dem anderen. Es gibt eine kostenlose Testphase, wenn Sie einen echten Vertrag laden und sehen möchten, was daraus extrahiert wird.

Quellen

[1] Verordnung (EU) 2023/988 über die allgemeine Produktsicherheit, Artikel 13 (wer ein Produkt unter eigenem Namen oder eigener Handelsmarke in Verkehr bringt, gilt als Hersteller). eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/988/oj

[2] Verordnung (EU) 2017/1001 über die Unionsmarke, Artikel 25 und 58 (Lizenz, Durchsetzung von Qualitätsklauseln gegen den Lizenznehmer und Verfall bei irreführender Benutzung). eur-lex.europa.eu/eli/reg/2017/1001/oj

[3] Verordnung (EU) 2022/720, Artikel 4 (vertikale Vereinbarungen: Fest- und Mindestverkaufspreise als Kernbeschränkung, Höchst- und Empfehlungspreise zulässig). eur-lex.europa.eu/eli/reg/2022/720/oj

[4] Verordnung (EU) 2016/679 (DSGVO), Artikel 28 (Pflichtinhalte des Auftragsverarbeitungsvertrags und Einsatz weiterer Auftragsverarbeiter). eur-lex.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj

[5] Richtlinie (EU) 2015/2366 über Zahlungsdienste (PSD2), Artikel 20 (Zahlungsinstitute haften uneingeschränkt für Stellen, an die Tätigkeiten ausgelagert werden). eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj

[6] Produkthaftungsgesetz § 4 und Richtlinie (EU) 2024/2853 über die Produkthaftung, Artikel 4 (wer seine Marke auf einem Produkt anbringt, gilt als Hersteller). gesetze-im-internet.de/prodhaftg/__4.html

[7] Verordnung (EU) 2022/2554 (DORA), Artikel 28 (Finanzunternehmen bleiben bei der Nutzung von IKT-Drittdienstleistern jederzeit in vollem Umfang verantwortlich). eur-lex.europa.eu/eli/reg/2022/2554/oj

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