Vernietiging / ontbinding

Definitie

Vernietiging of ontbinding maakt een contract ongedaan en beoogt partijen terug te brengen in de toestand van vóór de overeenkomst, met ongedaanmaking van prestaties waar mogelijk. Naar Nederlands recht gaat het om twee verschillende figuren: vernietiging, bij een gebrekkige wilsovereenstemming (bijvoorbeeld bedrog, dwaling of bedreiging), en ontbinding, de remedie bij ernstige tekortkoming op grond van artikel 6:265 BW. Beide verschillen van gewone opzegging, die alleen voor de toekomst werkt.

Voorbeeld

Een koper die over de capaciteit van een machine is misleid, kan de koop wegens dwaling vernietigen.

Waarom dit een bedrijfsrisico is

Vernietiging of ontbinding is een krachtige maar tijdgebonden remedie. Bedrijven die het venster om deze in te roepen missen, of die hun recht verliezen door na ontdekking van het gebrek door te gaan met presteren, kunnen een slechte deal mogelijk niet meer ongedaan maken. Het terugwerkende karakter schept ook complexe verplichtingen om terug te geven wat al is uitgewisseld.

Hoe u dit beheert

• Handel snel bij het ontdekken van een grond voor vernietiging: vertraging kan worden uitgelegd als bekrachtiging van het gebrekkige contract.
• Bewaar bewijs van het gebrek (onjuiste mededeling, bedreiging, dwaling) en van wanneer u het heeft ontdekt.
• Vraag juridisch advies voordat u vernietiging inroept: een ten onrechte gedaan beroep op vernietiging kan zelf een tekortkoming opleveren.
• Overweeg of u werkelijk ongedaanmaking wilt: als het contract gedeeltelijk is uitgevoerd, kan ontbinding meer ontwrichtend zijn dan het vorderen van schadevergoeding.

Juridische bronnen

• BW 6:265 Burgerlijk Wetboek: ontbinding bij tekortkoming Nederlands recht
• BW 6:228 Burgerlijk Wetboek: vernietiging wegens dwaling Nederlands recht

Tenzij anders aangegeven verwijzen de bronnen naar Nederlands recht (Burgerlijk Wetboek); EU-regelgeving zoals de AVG geldt in de hele EU. Dit is algemene informatie, geen juridisch advies. Andere rechtsstelsels behandelen deze begrippen anders. Controleer de actuele tekst en uw situatie met een gekwalificeerde jurist.