Automatyczne przedłużenie umowy

Definicja

Skuteczna uzgodniona klauzula automatycznego przedłużenia umowy, nazywana niekiedy klauzulą evergreen, przedłuża umowę automatycznie na kolejne okresy obowiązywania, jeśli strona nie wypowie jej w wskazanym terminie i w wymagany sposób. Przedłużenie zależy od warunków umowy i właściwego prawa. Klauzula może zapewnić ciągłość, ale może też wiązać strony, które zapomną wypowiedzieć umowę. W prawie polskim nie ma odpowiednika szwedzkiej ustawy o ochronie konsumentów przy automatycznym przedłużaniu umów (Lag 2014:1449); ustawa o prawach konsumenta wymaga natomiast, by przedsiębiorca przed zawarciem umowy jasno poinformował konsumenta o czasie trwania umowy i sposobie wypowiedzenia, gdy umowa ma podlegać automatycznemu przedłużeniu, a nieuczciwe postanowienia mogą zostać uznane za niedozwolone i nie wiązać konsumenta (art. 385¹ KC).

Przykład

Umowa z klubem fitness może zawierać warunek automatycznego przedłużenia o kolejny rok. W prawie polskim nie ma szwedzkiej ustawy o ochronie konsumentów przy automatycznym przedłużaniu umów (Lag 2014:1449), więc ocena zależy od informacji przekazanych konsumentowi przed zawarciem umowy, treści klauzuli i kontroli nieuczciwych postanowień. Jeśli pierwotny okres obowiązywania jeszcze nie upłynął, brak przypomnienia nie daje automatycznie prawa do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym.

Dlaczego to ryzyko biznesowe

Klauzule automatycznego przedłużenia mogą powodować dodatkowe koszty i nowe zobowiązania dla firm, które nie zarządzają aktywnie portfelem umów. Subskrypcja SaaS, umowa najmu biura albo umowa outsourcingowa przedłużona bez niczyjej uwagi mogą wiązać firmę na kolejny okres, po cenach, które w międzyczasie stały się mniej konkurencyjne. Właściwe zasady mogą się różnić między tymi typami umów, a ważność postanowień trzeba oceniać na podstawie rzeczywistej umowy i właściwych przepisów. Po stronie przychodów dostawcy mogą wykorzystywać automatyczne przedłużenie, by utrzymać klientów i planować ciągłość.

Jak tym zarządzać

• Rejestruj każdą klauzulę automatycznego przedłużenia oraz zweryfikowany termin wypowiedzenia, datę odnowienia i ostatni dzień na wypowiedzenie przy podpisywaniu umowy, a nie dopiero gdy zbliża się termin. Oddziel też ostatni dzień na wypowiedzenie od końca okresu obowiązywania i zanotuj, jaka forma, odbiorca i umocowana osoba lub funkcja są wymagane do wypowiedzenia.
• Jako praktyczny punkt wyjścia możesz ustawić wewnętrzne przypomnienia o weryfikacji umowy przed odnowieniem co najmniej 90 dni przed ostatnim dniem na wypowiedzenie. Dostosuj wyprzedzenie do rzeczywistego procesu i czasu potrzebnego na ocenę i renegocjacje.
• W umowach B2B możesz spróbować wynegocjować wzajemne prawo do zapobieżenia odnowieniu z rozsądnym terminem wypowiedzenia, zamiast jednostronnej klauzuli automatycznego przedłużenia korzystnej wyłącznie dla dostawcy.

Podstawy prawne

• art. 12 ustawy o prawach konsumenta Ustawa o prawach konsumenta: informacje o automatycznym przedłużeniu umowy i wypowiedzeniu Prawo polskie

Sprawdź, jakiego prawa dotyczy każda referencja. To informacja ogólna, a nie porada prawna. Te pojęcia są różnie traktowane w różnych systemach prawnych. Zweryfikuj aktualne brzmienie przepisów i ich zastosowanie do Twojej sytuacji z kwalifikowanym prawnikiem.