Vertragsübernahme

Definition

Die Vertragsübernahme überträgt die vollständige Position einer Partei in einem Vertrag - sowohl Rechte als auch Pflichten - auf einen Dritten. Nach niederländischem Recht (BW 6:159) erfordert dies eine Urkunde und die Mitwirkung oder Zustimmung des verbleibenden Vertragspartners, was sie von einer bloßen Forderungsabtretung unterscheidet. Sie ist üblich bei Fusionen, Veräußerungen und Outsourcing.

Beispiel

Bei der Veräußerung einer Geschäftseinheit werden deren Dienstleistungsverträge mit schriftlicher Zustimmung der Kunden auf den Käufer übertragen.

Warum dies ein Geschäftsrisiko ist

Eine Vertragsübernahme ohne Zustimmung des Vertragspartners ist nach niederländischem Recht nichtig, was bedeutet, dass die Verpflichtungen die übertragende Partei weiterhin binden. In M&A- und Outsourcing-Zusammenhängen müssen große Mengen von Verträgen unter engem Zeitdruck geprüft und genehmigt werden. Versäumte Übertragungen lassen Vermögenswerte stranden, Dienstleistungen unterbrochen oder den Verkäufer rechtlich weiterhin exponiert für Verträge, von denen er glaubte, sie übertragen zu haben.

So gehen Sie damit um

• Führen Sie ein vollständiges Vertragsregister, damit jede Vereinbarung, die eine Übertragung erfordert, bei einer Transaktion oder Restrukturierung schnell identifiziert werden kann.
• Prüfen Sie jeden Vertrag auf eine Abtretungsverbots- oder Change-of-Control-Klausel, bevor Sie davon ausgehen, dass eine Übertragung zulässig ist.
• Holen Sie schriftliche Zustimmung der Vertragspartner ein, bevor Sie die Übertragung abschließen, und halten Sie die Zustimmung in einer Form fest, die zusammen mit dem Vertrag abrufbar ist.
• Führen Sie die Übertragung durch notarielle Urkunde durch, wo dies nach anwendbarem Recht erforderlich ist, und stellen Sie sicher, dass alle Parteien eine vollständig ausgeführte Kopie erhalten.
• Aktualisieren Sie das Vertragsregister unmittelbar nach der Übertragung, damit Verantwortung und Eigentümerschaft korrekt der neuen Partei zugeordnet werden.

Rechtsquellen

• BW 6:159 Niederländisches Bürgerliches Gesetzbuch, Vertragsübernahme Niederländisches Recht

Sofern nicht anders angegeben beziehen sich die Quellen auf Niederländisches Recht (Burgerlijk Wetboek, das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch); EU-Instrumente wie die DSGVO gelten in der gesamten EU. Dies sind allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung. Andere Rechtsordnungen behandeln diese Konzepte unterschiedlich. Überprüfen Sie den aktuellen Text und Ihre Situation mit einem qualifizierten Rechtsanwalt.