Change-of-Control-Klausel
Eine Bestimmung, die Rechte verleiht, wenn das Eigentum an oder die Kontrolle über eine Vertragspartei wechselt.
Definition
Eine Change-of-Control-Klausel berechtigt eine Partei zu handeln (häufig zu kündigen, nachzuverhandeln oder die Zustimmung zu verlangen), wenn die andere Partei einen definierten Eigentums- oder Kontrollwechsel durchläuft, etwa eine Übernahme oder Fusion. Sie schützt davor, an eine Gegenpartei gebunden zu bleiben, die nun von einem Wettbewerber oder einem weniger kreditwürdigen Eigentümer kontrolliert wird. Auslöser und Folgen müssen präzise definiert sein, da solche Klauseln M&A-Transaktionen erheblich beeinflussen können.
Beispiel
Als der Lieferant von einem Wettbewerber übernommen wird, macht der Kunde die Change-of-Control-Klausel geltend, um den Rahmenvertrag zu beenden.
Warum dies ein Geschäftsrisiko ist
Eine Change-of-Control-Klausel kann einen M&A-Deal scheitern lassen, wenn sie in der Due Diligence nicht erkannt und behandelt wird: Wenn genug Schlüsselverträge Ausstiegsrechte enthalten, die durch eine Übernahme ausgelöst werden, kann der Deal beim Closing zerfallen. Umgekehrt kann ein Unternehmen ohne solche Klauseln in seinen Lieferantenverträgen nach einer Übernahme an Vereinbarungen mit neuen Gegenparteien gebunden sein, deren Prioritäten direkt mit seinen eigenen konfligieren.
So gehen Sie damit um
- Identifizieren Sie alle Change-of-Control-Klauseln in Ihren Lieferanten- und Kundenverträgen als Teil jeder M&A Due Diligence.
- Beschreiben Sie die Auslöseschwelle präzise (z. B. Erwerb von mehr als 50 % der Anteile), um Streitigkeiten über die Anwendbarkeit zu vermeiden.
- Verhandeln Sie ein Mitteilungs- und Heilungsfenster, damit die betroffene Partei Zeit hat, die Zustimmung einzuholen, anstatt eine sofortige Kündigung zu riskieren.
- Halten Sie das Vertragsarchiv aktuell, damit im Rahmen eines Deal-Prozesses jede relevante Klausel schnell gefunden werden kann.
Häufig gestellte Fragen
Häufige Fragen zu diesem Begriff.