Change-of-control-clausule

Definitie

Een change-of-control-clausule geeft een partij het recht om op te treden (vaak om op te zeggen, te heronderhandelen of toestemming te eisen) wanneer de andere partij een omschreven wijziging van eigendom of zeggenschap ondergaat, zoals een overname of fusie. Zij beschermt tegen gebondenheid aan een wederpartij die nu wordt beheerst door een concurrent of een minder kredietwaardige eigenaar. Trigger en gevolgen moeten nauwkeurig zijn omschreven, omdat zulke clausules M&A-transacties sterk kunnen beïnvloeden.

Voorbeeld

Wanneer de leverancier door een concurrent wordt overgenomen, roept de klant de change-of-control-clausule in om de raamovereenkomst te beëindigen.

Waarom dit een bedrijfsrisico is

Een change-of-control-clausule kan een M&A-deal doen mislukken als zij niet in de due diligence wordt onderkend en aangepakt: als genoeg sleutelcontracten uitstaprechten bevatten die door een overname worden getriggerd, kan de deal bij closing uiteenvallen. Omgekeerd kan een bedrijf zonder deze clausules in zijn leverancierscontracten na een overname vastzitten aan overeenkomsten met nieuwe wederpartijen wier prioriteiten direct in conflict zijn met die van hemzelf.

Hoe u dit beheert

• Identificeer alle change-of-control-clausules in uw leveranciers- en klantencontracten als onderdeel van elke M&A due diligence.
• Omschrijf de triggerdrempel nauwkeurig (bijv. verwerving van meer dan 50% van de aandelen) om geschillen over toepasselijkheid te voorkomen.
• Onderhandel een kennisgevings- en herstelvenster zodat de betrokken partij tijd heeft toestemming te vragen in plaats van onmiddellijke beëindiging te riskeren.
• Houd de contractenrepository up-to-date zodat in een dealproces elke relevante clausule snel gevonden kan worden.