Exit- och övergångsklausul

Vad det är

En exit- eller övergångsklausul anger leverantörens avtalade skyldigheter att stödja ett smidigt överlämnande när avtalet upphör: att återlämna relevanta data, överföra avtalad kunskap, dokumentation och tillgångar, hjälpa en efterträdande leverantör och fortsätta tillhandahålla tjänster under avvecklingsperioden. Klausulen ger inte i sig rätt att säga upp avtalet. Överlämnandet måste ske inom ramen för behörigheter, immateriella rättigheter, sekretess, säkerhet och tillämplig lag.

Varför det är viktigt

Slutet på ett outsourcing- eller IT-avtal innebär stora risker: en ovillig nuvarande leverantör kan i praktiken hålla kunden som gisslan. En väl utformad exitklausul kan reglera återlämnande av data och övergångsstöd och därigenom bidra till att skydda verksamhetens kontinuitet.

Så tillämpar du det

• Kräv att relevanta kunddata återlämnas i ett användbart, avtalat format till en behörig mottagare genom säker överföring eller raderas enligt avtalet och tillämplig lag, med skydd för tredje mans rättigheter. När GDPR:s regler för personuppgiftsbiträden är tillämpliga ska biträdet, efter att behandlingstjänsterna har avslutats, enligt den personuppgiftsansvariges val radera eller återlämna personuppgifterna och radera befintliga kopior, om inte unionsrätten eller medlemsstatens nationella rätt kräver lagring. För andra roller och andra data måste återlämnande, radering och fortsatt lagring också hanteras lagenligt.
• Fastställ en period för övergångsstöd och vilka ersättningar som får tas ut, med hänsyn till tjänstens faktiska omfattning och tillämpliga tvingande regler.
• Låt klausulen omfatta överföring av kunskap, dokumentation och samarbete med en efterträdande leverantör, med hänsyn till behörigheter, immateriella rättigheter, sekretess, säkerhet och tillämplig lag.
• Avtala om vilka exit-skyldigheter som ska fortsätta att gälla vid avtalsperiodens utgång och vid olika lagliga former av uppsägning eller hävning, även på grund av kundens avtalsbrott. Ange vilka skyldigheter att fortsätta tillhandahålla tjänster, betala, upprätthålla säkerhet och bevara uppgifter som kvarstår, med hänsyn till omständigheterna och tvingande rättigheter.

Förhandlingstips

• • Kunder bör kräva att en exitplan hålls uppdaterad och testas under hela avtalsperioden, inte att den tas fram först när avtalet ska upphöra.
• • Leverantörer bör avtala om tydlig omfattning och ersättning för övergångsarbetet.

Vanliga fallgropar

• • Ingen skyldighet att tillhandahålla data i ett avtalat format, vilket lämnar kunden med en oanvändbar export.
• • Exit-skyldigheter som faller bort när leverantören häver avtalet på grund av kundens avtalsbrott.

Juridiska hänvisningar

• 36 § avtalslagen (1915:218) Oskäliga avtalsvillkor Svensk lag
• Artikel 28.3 g i förordning (EU) 2016/679 (GDPR) Personuppgiftsbiträdets skyldigheter att återlämna eller radera personuppgifter EU-rätt

Kontrollera vilken jurisdiktion som anges för varje referens. Detta är allmän information och inte juridisk rådgivning. Dessa begrepp hanteras olika i olika jurisdiktioner. Kontrollera aktuell lydelse och hur den är tillämplig på din situation med en kvalificerad jurist.